DGAP-News: InCity Immobilien AG legt weitere Einzelheiten der von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung fest

InCity Immobilien AG legt weitere Einzelheiten der von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung fest

InCity Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Kapitalmaßnahme

11.08.2015 13:02

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INCITY IMMOBILIEN AG LEGT WEITERE EINZELHEITEN DER VON DER ORDENTLICHEN

HAUPTVERSAMMLUNG BESCHLOSSENEN BAR-KAPITALERHÖHUNG FEST

- Grundkapital soll um EUR 23.818.186,00 auf EUR 42.500.000,00

durch Ausgabe von 23.818.186 neuen Aktien erhöht werden

- Bezugsverhältnis 1:1,27, Bezugspreis je neuer Aktie bei EUR

1,05

- Erwarteter Brutto-Emissionserlös in Höhe von EUR 25.009.095,30

- Vorabplatzierung der neuen Aktien an Hauptaktionärin Haron

Holding AG unter dem Vorbehalt der Ausübung der Bezugsrechte

der übrigen Altaktionäre kurzfristig und noch vor Beginn vor

Bezugsfrist

- Veröffentlichung des Prospekts und Beginn der Bezugsfrist

voraussichtlich im Oktober 2015

Frankfurt am Main, 11. August 2015 - Der Vorstand der InCity Immobilien AG

hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Bedingungen und Einzelheiten

zur Durchführung der am 18. Juni 2015 von der Hauptversammlung

beschlossenen Kapitalerhöhung festgelegt. Hiernach soll das Grundkapital

von EUR 18.681.814,00 um EUR 23.818.186,00 auf EUR 42.500.000,00 erhöht

werden. Die Kapitalerhöhung soll im Maximalvolumen von EUR 23.818.186,00 im

Wege der Vorabplatzierung unter dem Vorbehalt der Ausübung der Bezugsrechte

der übrigen Altaktionäre (subject-to-claw-back) noch vor der

Veröffentlichung des Prospekts und dem Beginn der Bezugsfrist kurzfristig

durchgeführt werden. Die Gesellschaft hat hierfür im Vorfeld mit der

Hauptaktionärin Haron Holding AG und der BHF-BANK Aktiengesellschaft eine

Backstop- und Vorabplatzierungsvereinbarung abgeschlossen. Das

Bezugsverhältnis wurde auf 1:1,27 und der Bezugspreis auf EUR 1,05

festgelegt, der Gesellschaft wird damit voraussichtlich kurzfristig ein

Brutto-Emissionserlös von EUR 25.009.095,30 zufließen. "Die Bereitschaft

unseres Großaktionärs Haron Holding AG, alle neuen Aktien zu zeichnen, ist

ein außerordentlicher Vertrauensbeweis", sagt CEO Michael Freund. "Mit

dieser Transaktion erreicht unser Unternehmen zudem eine neue

Entwicklungsstufe."

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 18. Juni 2015

dem mit der Tagesordnung veröffentlichten Vorschlag der Verwaltung zur

Durchführung dieser Kapitalerhöhung zugestimmt. Dem Beschluss zufolge soll

das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit mittelbarem

Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für

Spitzenbeträge von derzeit EUR 18.681.814,00 um bis zu EUR 23.818.186,00

auf bis zu EUR 42.500.000,00 erhöht werden. Dies soll durch Ausgabe von bis

zu 23.818.186 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem

anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erfolgen. Der

Vorstand wurde von der Hauptversammlung zudem ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer

Durchführung, insbesondere den Bezugspreis, die auf Basis des angestrebten

Bruttoemissionserlöses von EUR 25.009.095,30 zu errechnende tatsächliche

Anzahl der neuen Aktien und das Bezugsverhältnis sowie die weiteren

Bedingungen der Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Des Weiteren wurde

der Vorstand ermächtigt, die neuen Aktien auch bereits vor Beginn der

Bezugsfrist privaten und institutionellen Investoren im Rahmen einer

Privatplatzierung unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der

Aktionäre zum Bezugspreis zur Zeichnung anzubieten (Pre-Placement

subject-to-claw-back).

Die InCity Immobilien AG hatte sich kurzfristig entschlossen, weitere

Immobilien zum Ausbau ihres Bestandsportfolios zu erwerben und benötigt

daher den angestrebten Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung möglichst

umgehend. Zu diesem Zweck soll die Kapitalerhöhung im Maximalvolumen von

EUR 23.818.186,00 im Wege der Vorabplatzierung unter dem Vorbehalt der

Ausübung der Bezugsrechte der Altaktionäre (subject-to-claw-back) noch vor

der Veröffentlichung des Wertpapierprospekts und des öffentlichen

Bezugsangebots durchgeführt werden.

Der Vorstand der InCity Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats

nunmehr das Volumen der Kapitalerhöhung, den Bezugspreis auf EUR 1,05 je

Aktie und das Bezugsverhältnis auf 1:1,27 festgelegt.

Die InCity Immobilien AG hat mit der Hauptaktionärin Haron Holding AG und

der BHF-BANK Aktiengesellschaft eine Backstop- und

Vorabplatzierungsvereinbarung abgeschlossen. In dieser Vereinbarung hat die

Haron Holding AG auf ihr mittelbares Bezugsrecht zum Bezug der auf sie

entfallenden 16.607.595 neuen Aktien verzichtet und sich gleichzeitig

verpflichtet, diesen Teil der neuen Aktien direkt von der Gesellschaft zum

geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu zeichnen und den

Bezugspreis an die Gesellschaft abzuführen. Die Haron Holding AG hat sich

in der Backstop- und Vorabplatzierungsvereinbarung darüber hinaus

verpflichtet, die übrigen 7.210.591 neuen Aktien nach Zeichnung und

Übernahme durch die BHF-Bank Aktiengesellschaft von dieser unter dem

Vorbehalt der Bezugsrechtsausübung der übrigen Aktionäre der Gesellschaft

im Wege der Vorabplatzierung zum Bezugspreis zu erwerben und diejenige

Anzahl an neuen Aktien, hinsichtlich derer die übrigen Aktionäre ihre

Bezugsrechte ausüben, auf die BHF zurück zu übertragen. Diese neuen Aktien

werden zur Sicherstellung des Rückübertragungsanspruchs bis zum Abschluss

des Bezugsangebots auf einem Sperrdepot der BHF-BANK Aktiengesellschaft

verwahrt.

Auf der Grundlage des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von

maximal EUR 25.009.095,30 soll die Kapitalerhöhung im Maximalvolumen von

EUR 23.818.186,00 durch Ausgabe von 23.818.186 neuen Aktien durchgeführt

werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Eintragung der

Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in Kürze erfolgen wird.

"Damit haben wir nun die notwendigen Mittel, mit unserem Unternehmen in

eine neue Dimension zu wachsen", so CEO Michael Freund.

Die 7.210.591 neuen Aktien sollen den Aktionären (mit Ausnahme der Haron

Holding AG) unverzüglich nach Billigung des Prospekts durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen

Veröffentlichung zum festgelegten Bezugsverhältnis und Bezugspreis von EUR

1,05 zum Bezug angeboten werden. Die Bezugsfrist soll zwei Wochen betragen.

Die Bezugsfrist wird voraussichtlich im Oktober 2015 beginnen. Die

Gesellschaft wird zur gegebenen Zeit weitere Details veröffentlichen.

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Über die InCity Immobilien AG

Die InCity Immobilien AG beteiligt sich über Partnerschaftsmodelle mit

regionalen Projektentwicklern an wohnwirtschaftlichen und gewerblichen

Immobilienprojekten in ausgewählten deutschen Metropolregionen. Der

Investitionsfokus liegt hierbei auf Projektbeteiligungen mit einem

Gesamtinvestitionsvolumen zwischen EUR 5 Mio. und EUR 100 Mio. Innerhalb

der Realisierungsphase beteiligt sich die InCity Immobilien AG in der Regel

mehrheitlich an der Projektgesellschaft und stellt dieser den Großteil der

für die Finanzierung erforderlichen Eigenmittel zur Verfügung. Durch dieses

Geschäftsmodell, bei dem die Projektdurchführung dem mittelständischen

Entwickler obliegt und eine enge Kontrolle seitens InCity Immobilien AG

erfolgt, werden Projektentwicklungsrisiken maßgeblich reduziert. Daneben

investiert die InCity Immobilien AG in den Aufbau eines Bestandsportfolios

im Raum Frankfurt am Main und Berlin. Im Vordergrund des Portfolioaufbaus

stehen Objekte, die auf Grund ihrer Lage und Objektqualität eine

langfristige Wertstabilität bieten.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.incity.ag

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