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09.12.2013 11:30:01
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DGAP-News: Champion Iron Mines Ltd.
DGAP-News: Champion Iron Mines Limited: CHAMPION SCHLIESST ARRANGEMENT-VEREINBARUNG MIT MAMBA AB
Sobald dieser Unternehmenszusammenschluss vollzogen ist, wird man ein neues Eisenerzunternehmen mit der Bezeichnung 'Champion Iron Limited' gründen, das dann über einen bedeutenden Besitzanteil an einer der weltweit führenden Eisenerzregionen sowie über ein Team aus Führungskräften und Direktoren mit nachweislich langjähriger Erfahrung in der Gewinnung strategischer Investoren im Rahmen entscheidender Ressourcenprojekte verfügen wird. Das dabei entstehende Unternehmen wird weiterhin an der australischen Wertpapierbörse (Australian Stock Exchange, 'ASX') gelistet sein. Zudem gilt als eine Voraussetzung für den Abschluss des Arrangements, dass die Beteiligungen von Mamba zum Datum des Inkrafttretens zu Handelszwecken an der Torontoer Wertpapierbörse (Toronto Stock Exchange, 'TSX') gelistet sein müssen, wodurch dem Unternehmen sowohl Zugang zum nordamerikanischen als auch zum australischen Markt ermöglicht werden soll.
Die Höhepunkte der Transaktion
- Den Aktionären von Champion wird ein Anspruch auf den Erhalt von elf Stammaktien an Mamba (die 'Mamba-Beteiligungen') im Austausch gegen jeweils fünfzehn Stammaktien an Champion zufallen (das 'Umtauschverhältnis').
- Bestimmte Aktionäre von Champion, bei denen es sich um kanadische Staatsbürger handelt, werden zudem die Möglichkeit haben, anstelle der Mamba-Beteiligungen ihre gesamte bzw. einen Teil ihrer Gegenleistung in Form umtauschbarer Beteiligungen (die 'umtauschbaren Beteiligungen') an Canco zu erhalten. Auf diese Weise sollen eben jene Aktionäre in die Lage versetzt werden, die steuerliche Berücksichtigung ihrer Kapitalgewinne aufzuschieben. Jede umtauschbare Beteiligung wird sich in eine Mamba-Beteiligung umtauschen lassen, ohne dass hierbei eine zusätzliche Gegenleistung anfällt.
- Laut dem Angebot beläuft sich der Wert von Champion mit Stand zum 5. Dezember 2013 auf rund 0,39 kanadische Dollar pro Beteiligung bzw. 59,8 Millionen kanadische Dollar auf einer vollständig verwässerten Im-Geld-Basis.
- Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs (der 'VGDK') von zwanzig Tagen für den am 5. Dezember 2013 beendeten Zeitraum von Mamba und Champion in Höhe von 0,52 australischen Dollar bzw. 0,21 kanadischen Dollar entspricht das Angebot somit einer Prämie für die Aktionäre von Champion in Höhe von 72 %.
- Nach Abschluss des Arrangements werden sich die Aktionäre von Champion im Besitz von rund 50,5 % des der Form halber ausgeschütteten Geschäftskapitals von Mamba auf einer vollständig verwässerten In-Geld-Basis befinden.
- Mamba wird eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von mindestens 10 Millionen australische Dollar vornehmen, die unmittelbar im Anschluss an das Datum des Inkrafttretens des Arrangements zu einem Preis von nicht weniger als 0,50 australischen Dollar pro Aktie abgeschlossen sein muss.
- Das Pro-Forma-Unternehmen wird über einen Kassenbestand von rund 25 Millionen kanadischen Dollar verfügen.
- Vorbehaltlich der Zustimmung der Regulierungsbehörden zu dieser Transaktion wird mit ihrem Abschluss im April 2014 zu rechnen sein.
Parallele Eigenkapitalfinanzierung
Mamba wird unter Zuhilfenahme der gebündelten Kräfte von Champion und Mamba eine Eigenkapitalfinanzierung vornehmen (die 'Parallelfinanzierung'), welche dazu dienen soll, die Bilanz des zusammengeführten Unternehmens zu stärken und im Rahmen seiner Entwicklungsvorhaben eine größere finanzielle Flexibilität zu schaffen. Eine Voraussetzung für das Arrangement besteht darin, dass Mamba noch vor dem Datum des Inkrafttretens des Arrangements für beide Parteien akzeptable und unwiderrufliche feste Zusagen in einem Wert von mindestens 10 Millionen australische Dollar abgeben wird, die sich auf nicht weniger als 0,50 australische Dollar pro Aktie belaufen dürfen. Die Parallelfinanzierung wiederum soll unmittelbar im Anschluss an das Datum des Inkrafttretens des Arrangements abgeschlossen werden.
Zudem sind seitens Mamba Kapitalinvestmentpartner bestellt worden, welche die 10 Millionen australischen Dollar anhand einer privaten Platzierung bei ausgewählten strategischen institutionellen Investoren einwerben sollen. Dank der aufgenommenen Mittel wird das Unternehmen so in der Lage sein, mit Blick auf das konsolidierte Fire Lake North-Projekt eine bankfähige Machbarkeitsstudie (die 'BMS') abzuschließen, in deren Rahmen auch zusätzliche Infill-Bohrungen und Betriebskapital fallen werden.
Die Vorteile der Transaktion für die Aktionäre von Champion
- Gestärkte Bilanz: Dank des Arrangements sowie der parallelen Aufnahme von Eigenkapital wird nicht nur die Bilanz des zusammengeführten Unternehmens gestärkt, sondern es werden darüber hinaus auch genügend Finanzmittel für den Abschluss der BMS mit Blick auf das Konsolidierte Fire Lake North-Projekt zur Verfügung gestellt.
- Eine unmittelbare und beträchtliche Angebotsprämie: Das Umtauschverhältnis geht mit einer Angebotsprämie für die Aktionäre von Champion in Höhe von 72 % einher, die auf den 20-Tages-VGDK-Preisen von Mamba und Champion basieren wird.
- Ausweitung um wichtige Führungskräfte aus der Bergbaubranche und Direktoren mit nachgewiesenen langjährigen Erfahrungen: Durch die Einstellung von Michael O'Keeffe in der Position des geschäftsführenden Vorstands wird das zusammengeführte Unternehmen noch besser in die Lage versetzt, institutionelle und strategische Investoren an Land zu ziehen sowie das für das Vorantreiben des Fire Lake North-Projekts erforderliche Kapital mittels konstruktionstechnischer und kommerzieller Produktionsmaßnahmen einzubringen.
- Explorationen oberhalb des Snelgrove Lake-Projekts: Das Snelgrove Lake-Projekt ist ein höchst vielversprechendes Eisenerzprojekt im Labrador Trough, welches einen ausgezeichneten Zugang zur dortigen Infrastruktur sowie ein Potenzial für sowohl ein Hämatit- als auch ein mehrere Milliarden Tonnen umfassendes Magnetit-Projekt bietet.
- Erweiterung des Investorenstamms: Hierdurch erhält das neue Unternehmen Zugang zu einem noch größeren Stamm an institutionellen Investoren und Kleinanlegern in Nordamerika, Australien und Asien.
Auf die Frage hin, was er über das Arrangement denke, kommentierte Thomas Larsen, President, Chairman und CEO von Champion, Folgendes: 'Diese Fusion stellt eine ausgezeichnete Gelegenheit für die Aktionäre von Champion dar, durch den Umtausch ihrer Champion-Beteiligungen gegen Mamba-Beteiligungen einen unmittelbaren und beträchtlichen Mehrwert einzufahren und zugleich die Chance zu haben, Teil der Entwicklung des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts zu werden. Herr O'Keeffe und sein Team bei Mamba können herausragende langjährige Erfahrungen bei der Entwicklung und Finanzierung von Massengut-Infrastrukturprojekten vorweisen. Zudem blicke ich schon voller Spannung der Gelegenheit entgegen, mit Herrn O'Keeffe zusammenzuarbeiten, um so den wesentlichen Mehrwert und das große Potential zu schaffen, das wir im Rahmen des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts bereits bestätigt haben.'
Michael O'Keeffe, der Geschäftsführer von Mamba, dazu: 'Beim Labrador Trough handelt es sich um eine der weltweit führenden Eisenerzregionen. Aus diesem Grund freue ich mich auch schon sehr darauf, auf den Erfolg von Herrn Larsen und dessen Team bei Champion aufbauen zu können, die das Konsolidierte Fire Lake North-Projekt bis zur vorläufigen Machbarkeitsstudie durch alle Phasen hindurch begleitet haben. Unser direkter Schwerpunkt wird auf der Aktualisierung, Erweiterung und Aufwertung der vorläufigen Machbarkeitsstudie 2013 hin zu einer bankfähigen Machbarkeitsstudie liegen, mit deren Abschluss dann innerhalb der kommenden zwölf Monate zu rechnen sein wird. Gleichzeitig werden wir den fusionierten Konzern so positionieren, dass dieser in die Lage versetzt wird, auf die Infrastruktur zuzugreifen bzw. diese weiterzuentwickeln, nachdem diese Infrastruktur unerlässlich ist, um dieses Projekt zu finanzieren und mit ihm in Produktion gehen zu können. Zudem bietet sich uns hier eine echte Chance, uns in die Zahl der derzeitigen kanadischen Eisenerzproduzenten einzureihen.'
Wichtige Führungskräfte
Michael O'Keeffe, der Vorsitzende von Mamba, wird in die Funktion des geschäftsführenden Vorstands des zusammengeführten Unternehmens wechseln, um so unterstützend die Entwicklung des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts voranbringen zu können. Thomas Larsen, derzeit Präsident, geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Vorsitzender von Champion, wird die Position des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds des zusammengeführten Unternehmens übernehmen.
Unmittelbar im Anschluss an den Abschluss des vorgeschlagenen Arrangements würde sich der daraus resultierende Verwaltungsrat der Gesellschaft dann aus acht Direktoren zusammensetzen, zu denen fünf Kandidaten von Champion und drei Kandidaten von Mamba gehören werden. Mamba schlägt vor, dass wichtigen Führungskräften von Champion, die ihre Tätigkeiten im fusionierten Unternehmen gerne fortsetzen möchten, laufende Posten angeboten werden sollten.
Michael O'Keeffe (der vorgeschlagene Executive Chairman)
- Herr O'Keeffe ist der Vorsitzende von Mamba und kann mit umfassenden Erfahrungen bei wachsenden Bergbauressourcenfirmen aufwarten.
- Tätigkeit als geschäftsführender Vorstand der Riversdale Mining Limited ('Riversdale') von 2004 bis 2011
- Er war in leitender Position für die Entwicklung von Riversdale von einer Juniorfirma mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von 7 Millionen australische Dollar verantwortlich, bis das Unternehmen schließlich für 4 Milliarden australische Dollar von Rio Tinto übernommen wurde.
- Während seiner Zeit bei Riversdale gelang es Herrn O'Keeffe, rund 780 Millionen australische Dollar für Riversdale aufzubringen.
- Tätigkeit als geschäftsführender Teilhaber der Glencore Australia (Pty) Limited von 1995 bis 2004
- Verantwortung für die Übernahmen von Glencore in Australien, von denen ein großer Teil zum Zeitpunkt der Notierung an der Londoner Wertpapierbörse (LSE) an Xstrata verkauft wurde
- Steigerung des Marktanteils von Glencore in Australien sowie in Südostasien und somit Steigerung des Umsatzes von 100 Millionen US-Dollar auf 2,4 Milliarden US-Dollar
- hatte von 1975 bis 1994 eine Reihe an leitenden Betriebspositionen bei Mt Isa Mines inne und stieg auf dem Gebiet der Handelstätigkeiten bis in die leitende Führungsebene auf
Thomas Larsen (vorgeschlagen als CEO und Director)
- Herr Larsen wurde 2006 zum President und CEO von Champion ernannt und besitzt beträchtliche Erfahrungen im Bereich des Aufbaus von Bergbauunternehmen.
- Gründung von Champion und Fortführung der Entwicklung des Unternehmens von einem Junior-Explorationsunternehmen mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von rund 5 Millionen kanadische Dollar bis zur Schaffung einer der größten Eisenerzlagerstätten im kanadischen Labrador Trough
- Beschaffung umfassender Finanzmittel für Champion zum Zwecke der erfolgreichen Finanzierung der Entwicklungstätigkeiten des Unternehmens
- Herr Larsen kann mit mehr als dreißig Jahren Erfahrung in der Investmentbranche aufwarten, hat sich auf Unternehmensfinanzierungen sowie die Verwaltung von Junior-Bergbauunternehmen spezialisiert und hat bis zum heutigen Tag mehr als 150 Millionen kanadische Dollar an Finanzmitteln aufgebracht.
- Vor der Gründung von Champion hatte Herr Larsen leitende Führungspositionen bei einer Vielzahl an Junior-Ressourcenunternehmen inne und war dort auch an Unternehmensfinanzierungen und Verwaltungstätigkeiten beteiligt.
- Herr Larsen gehört mit zu den Direktoren der Bear Lake Gold Ltd. sowie der Eloro Resources Ltd.
Zusammenfassende Informationen zur Transaktion und Mechanismus
Laut dem Arrangement wird Mamba 100 % der sich im Umlauf befindlichen Stammaktien von Champion erwerben. Die Aktionäre von Champion werden für jeweils fünfzehn Stammaktien von Champion elf Stammaktien von Mamba erhalten. Ebenfalls im Rahmen des Arrangements vorgesehen ist die Ausschüttung von Ersatzaktienoptionen seitens Mamba an Inhaber sich im Umlauf befindlicher Optionen von Champion, wobei hierbei dieselben Bedingungen wie bei der Anpassung anhand des Umtauschverhältnisses gelten.
Vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmungen durch die Aktionäre wird Mamba die vorhandenen 32 Millionen erfolgsabhängigen Mamba-Beteiligungen zu einem Wechselkurs von 1 zu 10 in Stammaktien umtauschen.
Das Arrangement wird auf dem Wege eines gesetzlich vorgeschriebenen Arrangement-Plans nach Maßgabe des kanadischen Gesetzes zur Regelung des Rechts von Kapitalgesellschaften (Business Corporations Act) (Ontario) durchgeführt und muss durch den Obersten Gerichtshof von Ontario (Handelsabteilung), den Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), sowie durch die Ja-Stimmen der Aktionäre von Champion und der Optionsinhaber auf einer seitens des Unternehmens einzuberufenden Sonderversammlung verabschiedet werden. Auf dieser Sonderversammlung wird für das Arrangement die Genehmigung (a) derjenigen Aktionäre von Champion, die sich im Besitz von mindestens 66 2/3 % der Stammaktien befinden und entweder persönlich oder mittels Stimmrechtsvertretung abstimmen, (b) derjenigen Aktionäre von Champion sowie derjenigen Optionsinhaber, die sich im Besitz von mindestens 66 2/3 % der auf der Versammlung vertretenen Stammaktien und Optionen befinden und zusammen entweder persönlich oder mittels Stimmrechtsvertretung abstimmen, und (c) einer Mehrheit der Minderheit nach Maßgabe des Nationalen Instruments 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions [Schutz von Minderheitswertpapierinhabern bei Sondertransaktionen] benötigt.
Die Direktoren und hochrangigen leitenden Angestellten bei Champion, die sich zusammengerechnet im Besitz von rund 7,4 % der vollständig verwässerten Beteiligungen von Champion befinden, haben Stimmbindungsvereinbarungen mit Mamba abgeschlossen, laut derer sie sich damit einverstanden erklärt haben, mit ihren Wertpapieren (Optionen inbegriffen) zu Gunsten des Arrangements zu stimmen.
Das Arrangement muss zudem zunächst bei Gericht vorgelegt werden und alle erforderlichen Genehmigungen von Regulierungs- und Börsenaufsichtsbehörden erhalten. Eine Due-Diligence-Prüfung ist für das Arrangement allerdings nicht notwendig.
Im Hinblick auf verschiedene Aspekte der Transaktion wird des Weiteren auch die Zustimmung der Aktionäre von Mamba erforderlich sein. Mit hierzu gehören beispielsweise die Ausschüttung von Mamba-Wertpapieren nach Maßgabe des Arrangements sowie die 1-für-10-Zusammenlegung der erfolgsabhängigen Mamba-Beteiligungen. Direktoren von Mamba, die sich im Besitz von 7 % des unverwässerten Kapitals von Mamba befinden, haben ihre Absicht bekräftigt, zu Gunsten der erforderlichen Aktionärsbeschlüsse zu stimmen, um so das Arrangement zu unterstützen.
Allen Erwartungen zufolge ist mit dem Abschluss des Arrangements im April 2014 zu rechnen - kurz nach dem Erhalt aller Zustimmungen der Wertpapierinhaber sowie des Gerichts. Laut den Bestimmungen des Arrangements geht man davon aus, dass die Beteiligungen an Champion nicht an der TSX gelistet sein werden, wenn das Arrangement abgeschlossen wird. Wie schon bereits weiter oben angemerkt, ist eine Voraussetzung für den Abschluss des Arrangements, dass die Mamba-Beteiligungen mit Stand zum Datum des Inkrafttretens des Arrangements zu Handelszwecken an der TSX gelistet sind.
Die Aktionäre von Champion sowie andere Interessierte sind dazu aufgerufen, sich die Unterlagen in Bezug auf das vorgeschlagene Arrangement durchzulesen, die bei den Wertpapierregulierungsbehörden in Kanada eingereicht bzw. diesen übermittelt werden, sobald diese Dokumente zur Verfügung stehen, da sich darin wertvolle Informationen finden lassen werden. Kopien dieser Unterlagen stehen allen Interessierten kostenlos unter dem Profil von Champion auf dem System für elektronische Dokumentenanalyse und -einsicht (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) zur Verfügung, sobald diese auf www.sedar.com eingestellt worden sind. Diese Ankündigung dient lediglich zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf der Beteiligungen an Champion oder eine Aufforderung zur Einholung einer Vollmacht dar.
Sowohl Champion als auch Mamba haben sich mit Abwerbeverbotsklauseln einverstanden erklärt, laut denen - vorbehaltlich eines Anpassungsrechts - eine sogenannte 'Ausstiegsklausel wegen treuhänderischer Verpflichtungen' vorgeschrieben ist, sofern entweder Champion oder Mamba ein besseres Angebot erhalten sollten. Darüber hinaus kann unter bestimmten Umständen, zum Beispiel wenn einer der Verwaltungsräte der Parteien die jeweilige Partei dazu ermächtigt, im Zusammenhang mit einem besseren Angebot eine Vereinbarung mit einem Dritten einzugehen oder mit einem Dritten eine Transaktion abzuschließen, nach Maßgabe der Bestimmungen der Vereinbarung je nach Fall entweder seitens Champion oder seitens Mamba eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1.000.000 kanadischen Dollar fällig werden.
Geprüft wurde das Arrangement von einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Champion, der sich aus drei von der Transaktion nicht betroffenen Direktoren zusammensetzt. Dem Sonderausschuss wurde die Stellungnahme seines Finanzberaters, der Canaccord Genuity Corp., übermittelt, in der es hieß, dass die im Rahmen des Arrangements angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht ein für die Aktionäre von Champion faires Geschäft darstelle. Im Anschluss an den Erhalt dieser Stellungnahme einigte sich der Sonderausschuss darauf, dass das Arrangement für die Aktionäre von Champion und die Optionsinhaber fair sei und im besten Interesse von Champion liege. Der Sonderausschuss gab die Empfehlung ab, dass der Verwaltungsrat von Champion das Arrangement genehmigen solle, woraufhin der Verwaltungsrat von Champion nach dem Erhalt der Empfehlung des Sonderausschusses sowie in Absprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern einstimmig entschied, dass (i) das Arrangement für die Aktionäre von Champion und die Optionsinhaber fair sei und im besten Interesse von Champion liege und dass (ii) die Aktionäre von Champion sowie die Optionsinhaber auf der Sondersitzung, die zum Zwecke der Verabschiedung des Arrangements abzuhalten sein werde, zu Gunsten des Arrangements stimmen sollten.
Darüber hinaus hat sich der Verwaltungsrat von Champion dafür entschieden, die 'Trennzeit' (so wie in der zwischen Champion und Equity Financial Trust Company abgeschlossenen Planvereinbarung über Aktionärsrechte vom 30. Juni 2011 (der 'Aktionärsrechteplan') definiert) bis zum früheren der beiden folgenden Zeitpunkte zu verschieben: (i) dem Datum, das seitens des Verwaltungsrats nach Treu und Glauben vor dem Zeitpunkt festgesetzt werden sollte, an dem eine Person nach Maßgabe des Aktionärsrechtsplans zu einer 'erwerbenden Person' wird; oder (ii) sofern nicht anderweitig seitens des Verwaltungsrats festgelegt, dem Tag, der unmittelbar dem Datum vorausgeht, an dem eine 'erwerbende Person' zu einer solchen wird.
Überblick über das Snelgrove Lake-Projekt
Beim Snelgrove Lake-Projekt handelt es sich um eine 106 km² große Liegenschaft im kanadischen Labrador, die rund 55 km südöstlich der kleinen Gemeinde Schefferville, Québec, und 200 km nördlich der Stadt Labrador City liegt.
Seitens Mamba bekannt gegebene Highlights zum Snelgrove Lake-Projekt:
- eine herausragende Eisenformation mit einer angezeigten Streichlänge von 33 km und Breiten von bis zu 170 m mit dem Potenzial für eine Hämatit- sowie eine mehrere Milliarden Tonnen umfassende Magnetit-Lagerstätte
- innerhalb der Sokoman-Formation gelegen, welche den größten erzhaltigen Horizont innerhalb des Bergbaureviers von Labrador West darstellt, in dem derzeit eine große Zahl an Eisenerzabbauunternehmen tätig ist
- Stichproben aus der nördlichen Hälfte des Snelgrove Lake-Projekts ergaben eine Takonit-ähnliche Mineralisierung mit einem überwiegend geringen Gehalt (30 % bis 35 % Fe), während der südliche Teil der Liegenschaft über Bereiche mit höhergradigen Eisenerzvorkommen verfügt, wobei Schürfproben auf mehrere Zonen mit einer mit Eisen angereicherten Formation in einem Größenverhältnis von 55 - 64 % Fe mit dem Potenzial auf günstiges Hämatit hinweisen, das der an die Labrador Iron Mines Holdings Limited angrenzenden Sawyer Lake-Lagerstätte ähnlich ist.
- ausgezeichneter Zugang zur dortigen Infrastruktur
- 65 km östlich einer breitspurigen Schienenverbindung bei Schefferville mit verfügbaren Kapazitäten und 565 km von der Verbindung zwischen Schefferville und dem Hafen von Sept-Îles entfernt gelegen
- kostengünstige Wasserkraft zu einem Preis von 0,04 kanadischen Dollar pro kWh von der Menihek-Wasserkraftanlage verfügbar, die 45 km vom Projekt entfernt liegt
- Es wurden zahlreiche Luft- und Schwerkraftvermessungen sowie Messungen gemahlenen Magnetits durchgeführt, um die daneben bestehenden geophysikalischen Anomalien zu bestimmen, welche später erfolgreich angebohrt wurden.
- In den von Mamba im Winter 2013 bebohrten drei Diamantbohrlöchern wurde in der südlichen CLC-Region der Liegenschaften eine Hämatitmineralisierung bis zu einer ungefähren vertikalen Tiefe von mindestens 235 m (Löcher MM13-05, 06 und 08) sowie einer echten Breite von 170 m ausgemacht.
- Loch MM 13-05 ergab eine Gesamtdicke von 101 m mit einem Gehalt von 52 % Fe mit geringen Anteilen an Aluminiumoxid und Phosphor.
- Bei einem 6er-Loch in einer Tiefe von 635 m der Bohrkampagne vom Sommer 2013 wurde eine Hämatitmineralisierung erbohrt, die der in Loch M 13-05 gefundenen ähnelt. Analysen stehen noch aus.
- Anhand des Sommer-Bohrprogramms ergab sich eine durchgehende Hämatit-Mineralisierung mit einer Streichlänge von mehr als 4 km bis zu einer Tiefe von mindestens 100 m. Eine weitere Streichlänge von 1.500 m bleibt ungetestet.
- Die sich derzeit im Gange befindlichen mineralogischen Arbeiten an einem polierten Gesteinsblock dienen dazu, die wahrscheinlichste Aufbereitungsstrecke zum Markt zu finden.
Überblick über die Optionsvereinbarung mit Altius
- Mamba besitzt dank seiner 100-prozentigen Beteiligung an der CIP Magnetite Ltd ('CIP Mag') eine Option für den Erwerb von 100 % der Beteiligung von Altius am Snelgrove Lake-Projekt.
- Als Teil des Arrangements hat Mamba mit Altius Verhandlungen geführt, um den Ausübungszeitraum für den Erwerb einer 100-prozentigen Beteiligung am Snelgrove Lake-Projekt um zwei Jahre auf September 2017 zu verlängern.
- Voraussetzung für die Ausübung der Option auf den Erwerb einer 100-prozentigen Beteiligung am Snelgrove Lake-Projekt ist der Abschluss folgender Vorgänge:
- 6,5 Millionen kanadische Dollar an Explorationsausgaben für das Snelgrove Lake-Projekt bis September 2017
- Bis zum 31. Oktober 2013 sind 6,1 Millionen kanadische Dollar an Explorationsaufwendungen angefallen.
- eine Optionszahlung an Altius in Höhe von 5,75 Millionen australischen Dollar, die innerhalb von drei Monaten im Anschluss an die Ausübung der Option auf den Erwerb des Snelgrove Lake-Projekts entrichtet werden muss
- Entrichtung einer Lizenzgebühr in Höhe von 3 % auf die Bruttoeinnahmen aus dem Snelgrove Lake-Projekt an Altius
Die in dieser Pressemitteilung aufgeführten technischen Daten in Bezug auf das Snelgrove Lake-Projekt wurden von Herrn Bruce Mitton, P.Geo., dem für die Champion Iron Mines Limited tätigen Vizepräsidenten für Explorationen, geprüft und genehmigt. Herr Mitton gilt gemäß den Standards des NI 43-101 als eine sachkundige Person.
Berater und Rechtsanwälte
Das Finanzberatungsunternehmen von Champion ist die Ocean Equities Limited. Der Rechtsberater des Unternehmens ist die Norton Rose Fulbright Canada LLP in Kanada und Australien. Die Canaccord Genuity Corp. ist als unabhängiger Finanzberater für den unabhängigen Sonderausschuss von Champion zuständig.
Das Finanzberatungsunternehmen von Mamba ist die Capital Investment Partners Pty Ltd. Die Rechtsberater des Unternehmens sind die Stikeman Elliott LLP in Kanada und Ashurst Australia in Australien.
Informationen zur Konferenzschaltung
Champion und Mamba werden am Montag, den 9. Dezember, um 16.00 Uhr Eastern Standard Time (mitteleuropäische Ortszeit: 22.00 Uhr) für Mitglieder der Investmentgemeinschaft eine gemeinsame Konferenz abhalten, auf welcher der Unternehmenszusammenschluss besprochen werden soll.
Die einzelnen Einwahlnummern hierzu lauten wie folgt:
Lokal / international: 416-507-9740
Gebührenfrei aus Nordamerika: 1-866-512-0904
Gebührenfrei aus Australien: 1-800-056435
Gebührenfrei aus Großbritannien: 08-082343489
Gebührenfrei aus der Schweiz: 800345604
Gebührenfrei aus Deutschland: 0800-589-4596
Bitte BEACHTEN: Hierzu müssen Sie den TEILNEHMERCODE eingeben, welcher wie folgt lautet: 7025535#
Unmittelbar vor der Konferenzschaltung wird auf der Internetseite von Champion unter www.championironmines.com noch eine aktualisierte Präsentation eingestellt.
Über Champion Iron Mines Limited
Champion ist ein Explorations- und Erschließungsunternehmen für Eisenerz mit Niederlassungen in Montreal und Toronto, das sich auf die Erschließung seiner beträchtlichen Eisenerzlagerstätten in den Provinzen Québec sowie Neufundland und Labrador konzentriert. Champion hält eine Beteiligung von 100 % an den Fermont-Eisenliegenschaften in Québec.
Die Fermont-Eisenliegenschaften von Champion, zu denen auch das konsolidierte Vorzeigeprojekt in Fire Lake North gehört, befinden sich in Kanadas Haupteisenerzgebiet, das in der Nähe von fünf produzierenden Eisenminen und damit von vorhandener Transport- und Energieinfrastruktur liegt. Das konsolidierte Fire Lake North befindet sich in unmittelbarer Nähe und nördlich der Fire-Lake-Mine von Arcelor Mittal und 60 km südlich der im Nordosten Quebecs gelegenen Bloom-Lake-Mine der Cliffs Natural Resources Inc. Dem Team und dem Beirat von Champion gehören Experten für Bergbau und Exploration an, die über umfassendes Fachwissen im Bereich Eisenerz verfügen und dadurch in der Lage sind, die zukünftige Fire-Lake-North-Mine aufzubauen, in Betrieb zu nehmen und zu führen.
Über die Mamba Minerals Limited
Mamba ist ein an der ASX notiertes Unternehmen, das vor kurzem eine Option auf den Erhalt von 100 % der Anteile am Snelgrove Lake-Projekt erworben hat - ein höchst vielversprechendes Eisenerzprojekt im Labrador Trough in Neufundland und Labrador, Kanada. Das Snelgrove Lake-Projekt ermöglicht einen ausgezeichneten Zugang zur dortigen Infrastruktur und bietet das Potenzial für sowohl ein Hämatit- als auch ein mehrere Milliarden Tonnen umfassendes Magnetit-Projekt. Anhand der ersten von Mamba bekannt gegebenen Bohrergebnisse wurde über eine durchgehende Streichlänge von 4 km, einer Breite von bis zu 170 m sowie einer vertikalen Tiefe von 235 m eine Hämatitmineralisierung einschließlich rund 100 m mit durchschnittlich 52 % Fe sowie mit Gehalten von bis zu 65 % Fe ausgemacht.
Mamba kann mit einem Team an Führungskräften mit nachgewiesenen Kenntnissen aufwarten, das von Michael O'Keeffe geleitet wird und über umfassende Erfahrungen und ein beachtliches Know-how auf dem Gebiet von Massengut-Projekten verfügt und sich zudem aus früheren leitenden Angestellten der Riversdale Mining Limited sowie der Fortescue Metals Group zusammensetzt.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Thomas G. Larsen, Präsident und geschäftsführendes Vorstandsmitglied, und Jorge Estepa, Vizepräsident, unter Tel.: (416) 866-2200.
Für weitere Informationen über Champion besuchen Sie bitte unsere Internetseite unter www.championminerals.com.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Informationen, die gemäß der geltenden kanadischen Gesetzgebung zu Wertpapieren 'zukunftsgerichtete Informationen' darstellen können. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten unter anderem Aussagen über geplante Vorgänge im Rahmen der Projekte des Unternehmens, einschließlich seines konsolidierten Fire-Lake-North-Projekts. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren zwangsläufig auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen, die, obwohl sie als angemessen betrachtet werden, bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, die unter Umständen dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und künftigen Ereignisse erheblich von den Ergebnissen und Ereignissen abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich der im Rahmen der jährlichen Informationsformulare von Champion, der Diskussionen der Geschäftsführung und der Analysen sowie anderen Einreichungen von herausgearbeiteten Risiken seitens Champion bei der Wertpapieraufsichtsbehörde SEDAR (einschließlich unter der Überschrift 'Risikofaktoren' in dieser Pressemitteilung). Es kann keinerlei Garantie dafür übernommen werden, dass sich solche Informationen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und künftigen Ereignisse erheblich von den Ergebnissen und Ereignissen abweichen könnten, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen erwartet werden. Demzufolge sollten sich die Leser nicht unverhältnismäßig auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen beziehen sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und basieren auf den Ansichten und Schätzungen der Geschäftsführung von Champion sowie auf Informationen, die der Geschäftsführung zum Datum der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zur Verfügung stehen. Champion lehnt jedwede Absicht oder Verpflichtung im Zusammenhang mit der Aktualisierung oder Überprüfung der zukunftsgerichteten Informationen ab, egal ob durch neue Informationen, künftige Ereignisse oder anderweitig, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Diese Pressemitteilung wurde von Champion Iron Mines Limited erstellt, und keine Aufsichtsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen freigegeben oder missbilligt.
Ende der Corporate News
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09.12.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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243739 09.12.2013
DGAP-News: Champion Iron Mines Limited / Schlagwort(e): Sonstiges
Champion Iron Mines Limited: CHAMPION SCHLIESST
ARRANGEMENT-VEREINBARUNG MIT MAMBA AB
09.12.2013 / 11:30
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PRESSEMITTEILUNG
CHAMPION SCHLIESST ARRANGEMENT-VEREINBARUNG
MIT MAMBA AB
TORONTO, ONTARIO. 5. Dezember 2013. Champion Iron Mines Limited (TSX: CHM,
FSE: PO2) ('Champion' oder das 'Unternehmen') freut sich, bekannt geben zu
können, dass Champion und die Mamba Minerals Limited (ASX: MAB) ('Mamba')
eine finale Arrangement-Vereinbarung (die 'Vereinbarung') abgeschlossen
haben, laut derer Mamba zusammen mit einer einhundertprozentigen
kanadischen Tochtergesellschaft von Mamba ('Canco') auf dem Wege eines
gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans (das 'Arrangement') alle sich im
Umlauf befindlichen Stammaktien von Champion erwerben wird.
Sobald dieser Unternehmenszusammenschluss vollzogen ist, wird man ein neues Eisenerzunternehmen mit der Bezeichnung 'Champion Iron Limited' gründen, das dann über einen bedeutenden Besitzanteil an einer der weltweit führenden Eisenerzregionen sowie über ein Team aus Führungskräften und Direktoren mit nachweislich langjähriger Erfahrung in der Gewinnung strategischer Investoren im Rahmen entscheidender Ressourcenprojekte verfügen wird. Das dabei entstehende Unternehmen wird weiterhin an der australischen Wertpapierbörse (Australian Stock Exchange, 'ASX') gelistet sein. Zudem gilt als eine Voraussetzung für den Abschluss des Arrangements, dass die Beteiligungen von Mamba zum Datum des Inkrafttretens zu Handelszwecken an der Torontoer Wertpapierbörse (Toronto Stock Exchange, 'TSX') gelistet sein müssen, wodurch dem Unternehmen sowohl Zugang zum nordamerikanischen als auch zum australischen Markt ermöglicht werden soll.
Die Höhepunkte der Transaktion
- Den Aktionären von Champion wird ein Anspruch auf den Erhalt von elf Stammaktien an Mamba (die 'Mamba-Beteiligungen') im Austausch gegen jeweils fünfzehn Stammaktien an Champion zufallen (das 'Umtauschverhältnis').
- Bestimmte Aktionäre von Champion, bei denen es sich um kanadische Staatsbürger handelt, werden zudem die Möglichkeit haben, anstelle der Mamba-Beteiligungen ihre gesamte bzw. einen Teil ihrer Gegenleistung in Form umtauschbarer Beteiligungen (die 'umtauschbaren Beteiligungen') an Canco zu erhalten. Auf diese Weise sollen eben jene Aktionäre in die Lage versetzt werden, die steuerliche Berücksichtigung ihrer Kapitalgewinne aufzuschieben. Jede umtauschbare Beteiligung wird sich in eine Mamba-Beteiligung umtauschen lassen, ohne dass hierbei eine zusätzliche Gegenleistung anfällt.
- Laut dem Angebot beläuft sich der Wert von Champion mit Stand zum 5. Dezember 2013 auf rund 0,39 kanadische Dollar pro Beteiligung bzw. 59,8 Millionen kanadische Dollar auf einer vollständig verwässerten Im-Geld-Basis.
- Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs (der 'VGDK') von zwanzig Tagen für den am 5. Dezember 2013 beendeten Zeitraum von Mamba und Champion in Höhe von 0,52 australischen Dollar bzw. 0,21 kanadischen Dollar entspricht das Angebot somit einer Prämie für die Aktionäre von Champion in Höhe von 72 %.
- Nach Abschluss des Arrangements werden sich die Aktionäre von Champion im Besitz von rund 50,5 % des der Form halber ausgeschütteten Geschäftskapitals von Mamba auf einer vollständig verwässerten In-Geld-Basis befinden.
- Mamba wird eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von mindestens 10 Millionen australische Dollar vornehmen, die unmittelbar im Anschluss an das Datum des Inkrafttretens des Arrangements zu einem Preis von nicht weniger als 0,50 australischen Dollar pro Aktie abgeschlossen sein muss.
- Das Pro-Forma-Unternehmen wird über einen Kassenbestand von rund 25 Millionen kanadischen Dollar verfügen.
- Vorbehaltlich der Zustimmung der Regulierungsbehörden zu dieser Transaktion wird mit ihrem Abschluss im April 2014 zu rechnen sein.
Parallele Eigenkapitalfinanzierung
Mamba wird unter Zuhilfenahme der gebündelten Kräfte von Champion und Mamba eine Eigenkapitalfinanzierung vornehmen (die 'Parallelfinanzierung'), welche dazu dienen soll, die Bilanz des zusammengeführten Unternehmens zu stärken und im Rahmen seiner Entwicklungsvorhaben eine größere finanzielle Flexibilität zu schaffen. Eine Voraussetzung für das Arrangement besteht darin, dass Mamba noch vor dem Datum des Inkrafttretens des Arrangements für beide Parteien akzeptable und unwiderrufliche feste Zusagen in einem Wert von mindestens 10 Millionen australische Dollar abgeben wird, die sich auf nicht weniger als 0,50 australische Dollar pro Aktie belaufen dürfen. Die Parallelfinanzierung wiederum soll unmittelbar im Anschluss an das Datum des Inkrafttretens des Arrangements abgeschlossen werden.
Zudem sind seitens Mamba Kapitalinvestmentpartner bestellt worden, welche die 10 Millionen australischen Dollar anhand einer privaten Platzierung bei ausgewählten strategischen institutionellen Investoren einwerben sollen. Dank der aufgenommenen Mittel wird das Unternehmen so in der Lage sein, mit Blick auf das konsolidierte Fire Lake North-Projekt eine bankfähige Machbarkeitsstudie (die 'BMS') abzuschließen, in deren Rahmen auch zusätzliche Infill-Bohrungen und Betriebskapital fallen werden.
Die Vorteile der Transaktion für die Aktionäre von Champion
- Gestärkte Bilanz: Dank des Arrangements sowie der parallelen Aufnahme von Eigenkapital wird nicht nur die Bilanz des zusammengeführten Unternehmens gestärkt, sondern es werden darüber hinaus auch genügend Finanzmittel für den Abschluss der BMS mit Blick auf das Konsolidierte Fire Lake North-Projekt zur Verfügung gestellt.
- Eine unmittelbare und beträchtliche Angebotsprämie: Das Umtauschverhältnis geht mit einer Angebotsprämie für die Aktionäre von Champion in Höhe von 72 % einher, die auf den 20-Tages-VGDK-Preisen von Mamba und Champion basieren wird.
- Ausweitung um wichtige Führungskräfte aus der Bergbaubranche und Direktoren mit nachgewiesenen langjährigen Erfahrungen: Durch die Einstellung von Michael O'Keeffe in der Position des geschäftsführenden Vorstands wird das zusammengeführte Unternehmen noch besser in die Lage versetzt, institutionelle und strategische Investoren an Land zu ziehen sowie das für das Vorantreiben des Fire Lake North-Projekts erforderliche Kapital mittels konstruktionstechnischer und kommerzieller Produktionsmaßnahmen einzubringen.
- Explorationen oberhalb des Snelgrove Lake-Projekts: Das Snelgrove Lake-Projekt ist ein höchst vielversprechendes Eisenerzprojekt im Labrador Trough, welches einen ausgezeichneten Zugang zur dortigen Infrastruktur sowie ein Potenzial für sowohl ein Hämatit- als auch ein mehrere Milliarden Tonnen umfassendes Magnetit-Projekt bietet.
- Erweiterung des Investorenstamms: Hierdurch erhält das neue Unternehmen Zugang zu einem noch größeren Stamm an institutionellen Investoren und Kleinanlegern in Nordamerika, Australien und Asien.
Auf die Frage hin, was er über das Arrangement denke, kommentierte Thomas Larsen, President, Chairman und CEO von Champion, Folgendes: 'Diese Fusion stellt eine ausgezeichnete Gelegenheit für die Aktionäre von Champion dar, durch den Umtausch ihrer Champion-Beteiligungen gegen Mamba-Beteiligungen einen unmittelbaren und beträchtlichen Mehrwert einzufahren und zugleich die Chance zu haben, Teil der Entwicklung des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts zu werden. Herr O'Keeffe und sein Team bei Mamba können herausragende langjährige Erfahrungen bei der Entwicklung und Finanzierung von Massengut-Infrastrukturprojekten vorweisen. Zudem blicke ich schon voller Spannung der Gelegenheit entgegen, mit Herrn O'Keeffe zusammenzuarbeiten, um so den wesentlichen Mehrwert und das große Potential zu schaffen, das wir im Rahmen des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts bereits bestätigt haben.'
Michael O'Keeffe, der Geschäftsführer von Mamba, dazu: 'Beim Labrador Trough handelt es sich um eine der weltweit führenden Eisenerzregionen. Aus diesem Grund freue ich mich auch schon sehr darauf, auf den Erfolg von Herrn Larsen und dessen Team bei Champion aufbauen zu können, die das Konsolidierte Fire Lake North-Projekt bis zur vorläufigen Machbarkeitsstudie durch alle Phasen hindurch begleitet haben. Unser direkter Schwerpunkt wird auf der Aktualisierung, Erweiterung und Aufwertung der vorläufigen Machbarkeitsstudie 2013 hin zu einer bankfähigen Machbarkeitsstudie liegen, mit deren Abschluss dann innerhalb der kommenden zwölf Monate zu rechnen sein wird. Gleichzeitig werden wir den fusionierten Konzern so positionieren, dass dieser in die Lage versetzt wird, auf die Infrastruktur zuzugreifen bzw. diese weiterzuentwickeln, nachdem diese Infrastruktur unerlässlich ist, um dieses Projekt zu finanzieren und mit ihm in Produktion gehen zu können. Zudem bietet sich uns hier eine echte Chance, uns in die Zahl der derzeitigen kanadischen Eisenerzproduzenten einzureihen.'
Wichtige Führungskräfte
Michael O'Keeffe, der Vorsitzende von Mamba, wird in die Funktion des geschäftsführenden Vorstands des zusammengeführten Unternehmens wechseln, um so unterstützend die Entwicklung des Konsolidierten Fire Lake North-Projekts voranbringen zu können. Thomas Larsen, derzeit Präsident, geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Vorsitzender von Champion, wird die Position des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds des zusammengeführten Unternehmens übernehmen.
Unmittelbar im Anschluss an den Abschluss des vorgeschlagenen Arrangements würde sich der daraus resultierende Verwaltungsrat der Gesellschaft dann aus acht Direktoren zusammensetzen, zu denen fünf Kandidaten von Champion und drei Kandidaten von Mamba gehören werden. Mamba schlägt vor, dass wichtigen Führungskräften von Champion, die ihre Tätigkeiten im fusionierten Unternehmen gerne fortsetzen möchten, laufende Posten angeboten werden sollten.
Michael O'Keeffe (der vorgeschlagene Executive Chairman)
- Herr O'Keeffe ist der Vorsitzende von Mamba und kann mit umfassenden Erfahrungen bei wachsenden Bergbauressourcenfirmen aufwarten.
- Tätigkeit als geschäftsführender Vorstand der Riversdale Mining Limited ('Riversdale') von 2004 bis 2011
- Er war in leitender Position für die Entwicklung von Riversdale von einer Juniorfirma mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von 7 Millionen australische Dollar verantwortlich, bis das Unternehmen schließlich für 4 Milliarden australische Dollar von Rio Tinto übernommen wurde.
- Während seiner Zeit bei Riversdale gelang es Herrn O'Keeffe, rund 780 Millionen australische Dollar für Riversdale aufzubringen.
- Tätigkeit als geschäftsführender Teilhaber der Glencore Australia (Pty) Limited von 1995 bis 2004
- Verantwortung für die Übernahmen von Glencore in Australien, von denen ein großer Teil zum Zeitpunkt der Notierung an der Londoner Wertpapierbörse (LSE) an Xstrata verkauft wurde
- Steigerung des Marktanteils von Glencore in Australien sowie in Südostasien und somit Steigerung des Umsatzes von 100 Millionen US-Dollar auf 2,4 Milliarden US-Dollar
- hatte von 1975 bis 1994 eine Reihe an leitenden Betriebspositionen bei Mt Isa Mines inne und stieg auf dem Gebiet der Handelstätigkeiten bis in die leitende Führungsebene auf
Thomas Larsen (vorgeschlagen als CEO und Director)
- Herr Larsen wurde 2006 zum President und CEO von Champion ernannt und besitzt beträchtliche Erfahrungen im Bereich des Aufbaus von Bergbauunternehmen.
- Gründung von Champion und Fortführung der Entwicklung des Unternehmens von einem Junior-Explorationsunternehmen mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von rund 5 Millionen kanadische Dollar bis zur Schaffung einer der größten Eisenerzlagerstätten im kanadischen Labrador Trough
- Beschaffung umfassender Finanzmittel für Champion zum Zwecke der erfolgreichen Finanzierung der Entwicklungstätigkeiten des Unternehmens
- Herr Larsen kann mit mehr als dreißig Jahren Erfahrung in der Investmentbranche aufwarten, hat sich auf Unternehmensfinanzierungen sowie die Verwaltung von Junior-Bergbauunternehmen spezialisiert und hat bis zum heutigen Tag mehr als 150 Millionen kanadische Dollar an Finanzmitteln aufgebracht.
- Vor der Gründung von Champion hatte Herr Larsen leitende Führungspositionen bei einer Vielzahl an Junior-Ressourcenunternehmen inne und war dort auch an Unternehmensfinanzierungen und Verwaltungstätigkeiten beteiligt.
- Herr Larsen gehört mit zu den Direktoren der Bear Lake Gold Ltd. sowie der Eloro Resources Ltd.
Zusammenfassende Informationen zur Transaktion und Mechanismus
Laut dem Arrangement wird Mamba 100 % der sich im Umlauf befindlichen Stammaktien von Champion erwerben. Die Aktionäre von Champion werden für jeweils fünfzehn Stammaktien von Champion elf Stammaktien von Mamba erhalten. Ebenfalls im Rahmen des Arrangements vorgesehen ist die Ausschüttung von Ersatzaktienoptionen seitens Mamba an Inhaber sich im Umlauf befindlicher Optionen von Champion, wobei hierbei dieselben Bedingungen wie bei der Anpassung anhand des Umtauschverhältnisses gelten.
Vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmungen durch die Aktionäre wird Mamba die vorhandenen 32 Millionen erfolgsabhängigen Mamba-Beteiligungen zu einem Wechselkurs von 1 zu 10 in Stammaktien umtauschen.
Das Arrangement wird auf dem Wege eines gesetzlich vorgeschriebenen Arrangement-Plans nach Maßgabe des kanadischen Gesetzes zur Regelung des Rechts von Kapitalgesellschaften (Business Corporations Act) (Ontario) durchgeführt und muss durch den Obersten Gerichtshof von Ontario (Handelsabteilung), den Ontario Superior Court of Justice (Commercial List), sowie durch die Ja-Stimmen der Aktionäre von Champion und der Optionsinhaber auf einer seitens des Unternehmens einzuberufenden Sonderversammlung verabschiedet werden. Auf dieser Sonderversammlung wird für das Arrangement die Genehmigung (a) derjenigen Aktionäre von Champion, die sich im Besitz von mindestens 66 2/3 % der Stammaktien befinden und entweder persönlich oder mittels Stimmrechtsvertretung abstimmen, (b) derjenigen Aktionäre von Champion sowie derjenigen Optionsinhaber, die sich im Besitz von mindestens 66 2/3 % der auf der Versammlung vertretenen Stammaktien und Optionen befinden und zusammen entweder persönlich oder mittels Stimmrechtsvertretung abstimmen, und (c) einer Mehrheit der Minderheit nach Maßgabe des Nationalen Instruments 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions [Schutz von Minderheitswertpapierinhabern bei Sondertransaktionen] benötigt.
Die Direktoren und hochrangigen leitenden Angestellten bei Champion, die sich zusammengerechnet im Besitz von rund 7,4 % der vollständig verwässerten Beteiligungen von Champion befinden, haben Stimmbindungsvereinbarungen mit Mamba abgeschlossen, laut derer sie sich damit einverstanden erklärt haben, mit ihren Wertpapieren (Optionen inbegriffen) zu Gunsten des Arrangements zu stimmen.
Das Arrangement muss zudem zunächst bei Gericht vorgelegt werden und alle erforderlichen Genehmigungen von Regulierungs- und Börsenaufsichtsbehörden erhalten. Eine Due-Diligence-Prüfung ist für das Arrangement allerdings nicht notwendig.
Im Hinblick auf verschiedene Aspekte der Transaktion wird des Weiteren auch die Zustimmung der Aktionäre von Mamba erforderlich sein. Mit hierzu gehören beispielsweise die Ausschüttung von Mamba-Wertpapieren nach Maßgabe des Arrangements sowie die 1-für-10-Zusammenlegung der erfolgsabhängigen Mamba-Beteiligungen. Direktoren von Mamba, die sich im Besitz von 7 % des unverwässerten Kapitals von Mamba befinden, haben ihre Absicht bekräftigt, zu Gunsten der erforderlichen Aktionärsbeschlüsse zu stimmen, um so das Arrangement zu unterstützen.
Allen Erwartungen zufolge ist mit dem Abschluss des Arrangements im April 2014 zu rechnen - kurz nach dem Erhalt aller Zustimmungen der Wertpapierinhaber sowie des Gerichts. Laut den Bestimmungen des Arrangements geht man davon aus, dass die Beteiligungen an Champion nicht an der TSX gelistet sein werden, wenn das Arrangement abgeschlossen wird. Wie schon bereits weiter oben angemerkt, ist eine Voraussetzung für den Abschluss des Arrangements, dass die Mamba-Beteiligungen mit Stand zum Datum des Inkrafttretens des Arrangements zu Handelszwecken an der TSX gelistet sind.
Die Aktionäre von Champion sowie andere Interessierte sind dazu aufgerufen, sich die Unterlagen in Bezug auf das vorgeschlagene Arrangement durchzulesen, die bei den Wertpapierregulierungsbehörden in Kanada eingereicht bzw. diesen übermittelt werden, sobald diese Dokumente zur Verfügung stehen, da sich darin wertvolle Informationen finden lassen werden. Kopien dieser Unterlagen stehen allen Interessierten kostenlos unter dem Profil von Champion auf dem System für elektronische Dokumentenanalyse und -einsicht (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) zur Verfügung, sobald diese auf www.sedar.com eingestellt worden sind. Diese Ankündigung dient lediglich zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf der Beteiligungen an Champion oder eine Aufforderung zur Einholung einer Vollmacht dar.
Sowohl Champion als auch Mamba haben sich mit Abwerbeverbotsklauseln einverstanden erklärt, laut denen - vorbehaltlich eines Anpassungsrechts - eine sogenannte 'Ausstiegsklausel wegen treuhänderischer Verpflichtungen' vorgeschrieben ist, sofern entweder Champion oder Mamba ein besseres Angebot erhalten sollten. Darüber hinaus kann unter bestimmten Umständen, zum Beispiel wenn einer der Verwaltungsräte der Parteien die jeweilige Partei dazu ermächtigt, im Zusammenhang mit einem besseren Angebot eine Vereinbarung mit einem Dritten einzugehen oder mit einem Dritten eine Transaktion abzuschließen, nach Maßgabe der Bestimmungen der Vereinbarung je nach Fall entweder seitens Champion oder seitens Mamba eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1.000.000 kanadischen Dollar fällig werden.
Geprüft wurde das Arrangement von einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Champion, der sich aus drei von der Transaktion nicht betroffenen Direktoren zusammensetzt. Dem Sonderausschuss wurde die Stellungnahme seines Finanzberaters, der Canaccord Genuity Corp., übermittelt, in der es hieß, dass die im Rahmen des Arrangements angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht ein für die Aktionäre von Champion faires Geschäft darstelle. Im Anschluss an den Erhalt dieser Stellungnahme einigte sich der Sonderausschuss darauf, dass das Arrangement für die Aktionäre von Champion und die Optionsinhaber fair sei und im besten Interesse von Champion liege. Der Sonderausschuss gab die Empfehlung ab, dass der Verwaltungsrat von Champion das Arrangement genehmigen solle, woraufhin der Verwaltungsrat von Champion nach dem Erhalt der Empfehlung des Sonderausschusses sowie in Absprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern einstimmig entschied, dass (i) das Arrangement für die Aktionäre von Champion und die Optionsinhaber fair sei und im besten Interesse von Champion liege und dass (ii) die Aktionäre von Champion sowie die Optionsinhaber auf der Sondersitzung, die zum Zwecke der Verabschiedung des Arrangements abzuhalten sein werde, zu Gunsten des Arrangements stimmen sollten.
Darüber hinaus hat sich der Verwaltungsrat von Champion dafür entschieden, die 'Trennzeit' (so wie in der zwischen Champion und Equity Financial Trust Company abgeschlossenen Planvereinbarung über Aktionärsrechte vom 30. Juni 2011 (der 'Aktionärsrechteplan') definiert) bis zum früheren der beiden folgenden Zeitpunkte zu verschieben: (i) dem Datum, das seitens des Verwaltungsrats nach Treu und Glauben vor dem Zeitpunkt festgesetzt werden sollte, an dem eine Person nach Maßgabe des Aktionärsrechtsplans zu einer 'erwerbenden Person' wird; oder (ii) sofern nicht anderweitig seitens des Verwaltungsrats festgelegt, dem Tag, der unmittelbar dem Datum vorausgeht, an dem eine 'erwerbende Person' zu einer solchen wird.
Überblick über das Snelgrove Lake-Projekt
Beim Snelgrove Lake-Projekt handelt es sich um eine 106 km² große Liegenschaft im kanadischen Labrador, die rund 55 km südöstlich der kleinen Gemeinde Schefferville, Québec, und 200 km nördlich der Stadt Labrador City liegt.
Seitens Mamba bekannt gegebene Highlights zum Snelgrove Lake-Projekt:
- eine herausragende Eisenformation mit einer angezeigten Streichlänge von 33 km und Breiten von bis zu 170 m mit dem Potenzial für eine Hämatit- sowie eine mehrere Milliarden Tonnen umfassende Magnetit-Lagerstätte
- innerhalb der Sokoman-Formation gelegen, welche den größten erzhaltigen Horizont innerhalb des Bergbaureviers von Labrador West darstellt, in dem derzeit eine große Zahl an Eisenerzabbauunternehmen tätig ist
- Stichproben aus der nördlichen Hälfte des Snelgrove Lake-Projekts ergaben eine Takonit-ähnliche Mineralisierung mit einem überwiegend geringen Gehalt (30 % bis 35 % Fe), während der südliche Teil der Liegenschaft über Bereiche mit höhergradigen Eisenerzvorkommen verfügt, wobei Schürfproben auf mehrere Zonen mit einer mit Eisen angereicherten Formation in einem Größenverhältnis von 55 - 64 % Fe mit dem Potenzial auf günstiges Hämatit hinweisen, das der an die Labrador Iron Mines Holdings Limited angrenzenden Sawyer Lake-Lagerstätte ähnlich ist.
- ausgezeichneter Zugang zur dortigen Infrastruktur
- 65 km östlich einer breitspurigen Schienenverbindung bei Schefferville mit verfügbaren Kapazitäten und 565 km von der Verbindung zwischen Schefferville und dem Hafen von Sept-Îles entfernt gelegen
- kostengünstige Wasserkraft zu einem Preis von 0,04 kanadischen Dollar pro kWh von der Menihek-Wasserkraftanlage verfügbar, die 45 km vom Projekt entfernt liegt
- Es wurden zahlreiche Luft- und Schwerkraftvermessungen sowie Messungen gemahlenen Magnetits durchgeführt, um die daneben bestehenden geophysikalischen Anomalien zu bestimmen, welche später erfolgreich angebohrt wurden.
- In den von Mamba im Winter 2013 bebohrten drei Diamantbohrlöchern wurde in der südlichen CLC-Region der Liegenschaften eine Hämatitmineralisierung bis zu einer ungefähren vertikalen Tiefe von mindestens 235 m (Löcher MM13-05, 06 und 08) sowie einer echten Breite von 170 m ausgemacht.
- Loch MM 13-05 ergab eine Gesamtdicke von 101 m mit einem Gehalt von 52 % Fe mit geringen Anteilen an Aluminiumoxid und Phosphor.
- Bei einem 6er-Loch in einer Tiefe von 635 m der Bohrkampagne vom Sommer 2013 wurde eine Hämatitmineralisierung erbohrt, die der in Loch M 13-05 gefundenen ähnelt. Analysen stehen noch aus.
- Anhand des Sommer-Bohrprogramms ergab sich eine durchgehende Hämatit-Mineralisierung mit einer Streichlänge von mehr als 4 km bis zu einer Tiefe von mindestens 100 m. Eine weitere Streichlänge von 1.500 m bleibt ungetestet.
- Die sich derzeit im Gange befindlichen mineralogischen Arbeiten an einem polierten Gesteinsblock dienen dazu, die wahrscheinlichste Aufbereitungsstrecke zum Markt zu finden.
Überblick über die Optionsvereinbarung mit Altius
- Mamba besitzt dank seiner 100-prozentigen Beteiligung an der CIP Magnetite Ltd ('CIP Mag') eine Option für den Erwerb von 100 % der Beteiligung von Altius am Snelgrove Lake-Projekt.
- Als Teil des Arrangements hat Mamba mit Altius Verhandlungen geführt, um den Ausübungszeitraum für den Erwerb einer 100-prozentigen Beteiligung am Snelgrove Lake-Projekt um zwei Jahre auf September 2017 zu verlängern.
- Voraussetzung für die Ausübung der Option auf den Erwerb einer 100-prozentigen Beteiligung am Snelgrove Lake-Projekt ist der Abschluss folgender Vorgänge:
- 6,5 Millionen kanadische Dollar an Explorationsausgaben für das Snelgrove Lake-Projekt bis September 2017
- Bis zum 31. Oktober 2013 sind 6,1 Millionen kanadische Dollar an Explorationsaufwendungen angefallen.
- eine Optionszahlung an Altius in Höhe von 5,75 Millionen australischen Dollar, die innerhalb von drei Monaten im Anschluss an die Ausübung der Option auf den Erwerb des Snelgrove Lake-Projekts entrichtet werden muss
- Entrichtung einer Lizenzgebühr in Höhe von 3 % auf die Bruttoeinnahmen aus dem Snelgrove Lake-Projekt an Altius
Die in dieser Pressemitteilung aufgeführten technischen Daten in Bezug auf das Snelgrove Lake-Projekt wurden von Herrn Bruce Mitton, P.Geo., dem für die Champion Iron Mines Limited tätigen Vizepräsidenten für Explorationen, geprüft und genehmigt. Herr Mitton gilt gemäß den Standards des NI 43-101 als eine sachkundige Person.
Berater und Rechtsanwälte
Das Finanzberatungsunternehmen von Champion ist die Ocean Equities Limited. Der Rechtsberater des Unternehmens ist die Norton Rose Fulbright Canada LLP in Kanada und Australien. Die Canaccord Genuity Corp. ist als unabhängiger Finanzberater für den unabhängigen Sonderausschuss von Champion zuständig.
Das Finanzberatungsunternehmen von Mamba ist die Capital Investment Partners Pty Ltd. Die Rechtsberater des Unternehmens sind die Stikeman Elliott LLP in Kanada und Ashurst Australia in Australien.
Informationen zur Konferenzschaltung
Champion und Mamba werden am Montag, den 9. Dezember, um 16.00 Uhr Eastern Standard Time (mitteleuropäische Ortszeit: 22.00 Uhr) für Mitglieder der Investmentgemeinschaft eine gemeinsame Konferenz abhalten, auf welcher der Unternehmenszusammenschluss besprochen werden soll.
Die einzelnen Einwahlnummern hierzu lauten wie folgt:
Lokal / international: 416-507-9740
Gebührenfrei aus Nordamerika: 1-866-512-0904
Gebührenfrei aus Australien: 1-800-056435
Gebührenfrei aus Großbritannien: 08-082343489
Gebührenfrei aus der Schweiz: 800345604
Gebührenfrei aus Deutschland: 0800-589-4596
Bitte BEACHTEN: Hierzu müssen Sie den TEILNEHMERCODE eingeben, welcher wie folgt lautet: 7025535#
Unmittelbar vor der Konferenzschaltung wird auf der Internetseite von Champion unter www.championironmines.com noch eine aktualisierte Präsentation eingestellt.
Über Champion Iron Mines Limited
Champion ist ein Explorations- und Erschließungsunternehmen für Eisenerz mit Niederlassungen in Montreal und Toronto, das sich auf die Erschließung seiner beträchtlichen Eisenerzlagerstätten in den Provinzen Québec sowie Neufundland und Labrador konzentriert. Champion hält eine Beteiligung von 100 % an den Fermont-Eisenliegenschaften in Québec.
Die Fermont-Eisenliegenschaften von Champion, zu denen auch das konsolidierte Vorzeigeprojekt in Fire Lake North gehört, befinden sich in Kanadas Haupteisenerzgebiet, das in der Nähe von fünf produzierenden Eisenminen und damit von vorhandener Transport- und Energieinfrastruktur liegt. Das konsolidierte Fire Lake North befindet sich in unmittelbarer Nähe und nördlich der Fire-Lake-Mine von Arcelor Mittal und 60 km südlich der im Nordosten Quebecs gelegenen Bloom-Lake-Mine der Cliffs Natural Resources Inc. Dem Team und dem Beirat von Champion gehören Experten für Bergbau und Exploration an, die über umfassendes Fachwissen im Bereich Eisenerz verfügen und dadurch in der Lage sind, die zukünftige Fire-Lake-North-Mine aufzubauen, in Betrieb zu nehmen und zu führen.
Über die Mamba Minerals Limited
Mamba ist ein an der ASX notiertes Unternehmen, das vor kurzem eine Option auf den Erhalt von 100 % der Anteile am Snelgrove Lake-Projekt erworben hat - ein höchst vielversprechendes Eisenerzprojekt im Labrador Trough in Neufundland und Labrador, Kanada. Das Snelgrove Lake-Projekt ermöglicht einen ausgezeichneten Zugang zur dortigen Infrastruktur und bietet das Potenzial für sowohl ein Hämatit- als auch ein mehrere Milliarden Tonnen umfassendes Magnetit-Projekt. Anhand der ersten von Mamba bekannt gegebenen Bohrergebnisse wurde über eine durchgehende Streichlänge von 4 km, einer Breite von bis zu 170 m sowie einer vertikalen Tiefe von 235 m eine Hämatitmineralisierung einschließlich rund 100 m mit durchschnittlich 52 % Fe sowie mit Gehalten von bis zu 65 % Fe ausgemacht.
Mamba kann mit einem Team an Führungskräften mit nachgewiesenen Kenntnissen aufwarten, das von Michael O'Keeffe geleitet wird und über umfassende Erfahrungen und ein beachtliches Know-how auf dem Gebiet von Massengut-Projekten verfügt und sich zudem aus früheren leitenden Angestellten der Riversdale Mining Limited sowie der Fortescue Metals Group zusammensetzt.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Thomas G. Larsen, Präsident und geschäftsführendes Vorstandsmitglied, und Jorge Estepa, Vizepräsident, unter Tel.: (416) 866-2200.
Für weitere Informationen über Champion besuchen Sie bitte unsere Internetseite unter www.championminerals.com.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Informationen, die gemäß der geltenden kanadischen Gesetzgebung zu Wertpapieren 'zukunftsgerichtete Informationen' darstellen können. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten unter anderem Aussagen über geplante Vorgänge im Rahmen der Projekte des Unternehmens, einschließlich seines konsolidierten Fire-Lake-North-Projekts. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren zwangsläufig auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen, die, obwohl sie als angemessen betrachtet werden, bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, die unter Umständen dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und künftigen Ereignisse erheblich von den Ergebnissen und Ereignissen abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich der im Rahmen der jährlichen Informationsformulare von Champion, der Diskussionen der Geschäftsführung und der Analysen sowie anderen Einreichungen von herausgearbeiteten Risiken seitens Champion bei der Wertpapieraufsichtsbehörde SEDAR (einschließlich unter der Überschrift 'Risikofaktoren' in dieser Pressemitteilung). Es kann keinerlei Garantie dafür übernommen werden, dass sich solche Informationen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und künftigen Ereignisse erheblich von den Ergebnissen und Ereignissen abweichen könnten, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen erwartet werden. Demzufolge sollten sich die Leser nicht unverhältnismäßig auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen beziehen sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und basieren auf den Ansichten und Schätzungen der Geschäftsführung von Champion sowie auf Informationen, die der Geschäftsführung zum Datum der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zur Verfügung stehen. Champion lehnt jedwede Absicht oder Verpflichtung im Zusammenhang mit der Aktualisierung oder Überprüfung der zukunftsgerichteten Informationen ab, egal ob durch neue Informationen, künftige Ereignisse oder anderweitig, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Diese Pressemitteilung wurde von Champion Iron Mines Limited erstellt, und keine Aufsichtsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen freigegeben oder missbilligt.
Ende der Corporate News
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09.12.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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243739 09.12.2013
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