DGAP-News: CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG / Sonstiges/Sonstiges

26.05.2008

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung nach § 37 Abs. 1 WpÜG über die Befreiung von Gesellschaftern bzw. ehemaligen Gesellschaftern der Reverse Logistics GmbH durch die BaFin in Bezug auf die Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2, Satz 1 WpÜG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheiden vom 14.04.2008 die nachfolgend aufgeführten Antragsteller:

- WIHA Beteiligungs GmbH - Herrn Achim Winter - Frau Birgit Winter - Frau Vanessa Winter - Herrn Moritz Winter - Mandatus GmbH - Ferdinand Graf von Spiegel - Anna Katharina Gräfin von Spiegel - Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH - Herrn Walter W. Sawallisch - Vinco Beteiligungs GmbH - Herrn Dr. Hans Seifert - Herrn Dr. Herbert Wörner - Frau Susanne Momberg - Patrick Baron von Stauffenberg - Frau Karin Siegle-Kvarnström

jeweils von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der CCR Logistics Systems AG zur Veröffentlichung, sowie von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen, befreit.

Die Antragsteller sind unmittelbar oder mittelbar als Gesellschafter an der Reverse Logistics GmbH beteiligt bzw. waren dies zum Zeitpunkt ihrer Antragstellung an die BaFin. Die Antragsteller Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH, Frau Vanessa Winter und Herr Moritz Winter sind bereits vor Erlass des Befreiungsbescheides als Gesellschafter der Reverse Logistics GmbH wieder ausgeschieden.

Mit Ausnahme der vorgenannten ausgeschiedenen Antragsteller (im Falle der Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH auch des mittelbar Beteiligten, Herrn Walter W. Sawallisch) steht die Befreiung unter dem Vorbehalt des Widerrufs im Sinne des § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG für den Fall, dass sich die Mehrheitsverhältnisse bei der Reverse Logistics GmbH dahingehend ändern, dass der betreffende Antragsteller allein oder gemeinsam mit Anderen eine herrschende Stellung in der Reverse Logistics GmbH erlangt. Ferner steht insoweit die Befreiung unter der Auflage im Sinne des § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, dass der BaFin Änderungen der Mehrheitsverhältnisse bei der Reverse Logistics GmbH, die die vorstehend genannte Folge aufweisen, unverzüglich anzuzeigen und zu dokumentieren sind.

Die Reverse Logistics GmbH ist die Mehrheitsgesellschafterin der CCR Logistics Systems AG. Den Antragstellern werden die unmittelbar von der Reverse Logistics GmbH gehaltenen Anteile an der CCR Logistics Systems AG gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet, da die Antragsteller als Gesellschafter der Reverse Logistics untereinander bzw. mit der Gesellschaft ihr Verhalten im Hinblick auf die CCR Logistics Systems AG abstimmen.

Die BaFin hat die Befreiung von den vorgenannten Verpflichtungen aufgrund einer Kontrol-lerlangung an der CCR Logistics Systems AG gemäß § 37 Abs. 1, 5. Variante WpÜG im Hinblick auf die tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der CCR Logistics Systems AG und des jeweiligen Antragstellers erteilt.

Dies wird im Wesentlichen damit begründet, dass die Antragsteller, welche durchweg Minderheitsgesellschafter der Reverse Logistics GmbH sind, aufgrund ihrer Gesellschafterposition in der Reverse Logistics GmbH keine tatsächliche Möglichkeit zur Kontrollausübung haben. Die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte an der Reverse Logistics GmbH wird gehalten von der Kingswood S.à r.l., Luxemburg. Entscheidungen auf Gesellschafterebene der Reverse Logistics GmbH können ohne Kingswood S.à r.l. nicht getroffen werden.

Die BaFin auch darauf abgestellt, dass die Antragsteller die früher von ihnen selbst gehaltenen Anteile an der CCR Logistics Systems AG auf die Reverse Logistics GmbH übertragen haben und dafür Gesellschaftsanteile der Reverse Logistics GmbH übernommen haben. In Bezug auf die CCR Logistics Systems AG habe sich somit die Situation der Antragsteller geschwächt, da sie nun allein keinen Einfluss auf diese Gesellschaft mehr nehmen können.

Ferner hat die BaFin ausgeführt, dass das Interesse der außenstehenden Aktionäre der Befreiung nicht entgegenstehe, da diese bereits aufgrund des Übernahmeangebots der Reverse Logistics GmbH vom 20.02.2007 die Möglichkeit hatten, ihre Anteile an der CCR Logistics Systems AG zu veräußern. Die außenstehenden Aktionäre waren durch jenes Übernahmeangebot darüber informiert, dass sie sich zukünftig einer neuen Beherrschungssituation gegenübersehen würden, auch wenn sie aus der Angebotsunterlage nur um den Einfluss durch die Reverse Logistics GmbH und die Kingswood S.à r.l. sowie deren Mutterunternehmen wussten und ihnen das abgestimmte Verhalten zwischen den Antragstellern und der Reverse Logistics GmbH und der Kingswood S.à r.l. nicht bekannt war. Da die Antragsteller aber keine Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle haben, kann das Nichtwissen um das abgestimmte Verhalten vernachlässigt werden.

CCR Logistics Systems AG

Gunnar Elstner Manager Investor Relations 26.05.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: CCR Logistics Systems AG Karl-Hammerschmidt-Straße 36 85609 Dornach Deutschland Telefon: +49 (0)89 49049-400 Fax: +49 (0)89 49049-425 E-Mail: ir@ccr.de Internet: www.ccr.de ISIN: DE0007627200 WKN: 762720 Indizes: CDAX, Classic All Share, GEX, Prime All Share Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------