DGAP-News: ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der Mehrheit an WESTGRUND AG gesichert

ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der Mehrheit an WESTGRUND AG gesichert

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ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der

Mehrheit an WESTGRUND AG gesichert

16.02.2015 / 16:32

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Corporate News

ADLER Real Estate AG hat sich Übernahme der Mehrheit an WESTGRUND AG

gesichert

- Fünftgrößtes börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland

entsteht

- Großaktionäre von WESTGRUND unwiderruflich zur Annahme des

Übernahmeangebots verpflichtet

- Übernahme gegen Barleistung und neue ADLER-Aktien

- Angebot entspricht aktuell einem Preis von ca. 5,00 Euro je

WESTGRUND-Aktie

- Erhebliche Synergiepotentiale in Höhe von rund 20 Mio. Euro über die

nächsten drei Jahre erwartet

- Neuer Konzern mit LTV von voraussichtlich ca. 67 Prozent und auf ca.

3,9 Prozent sinkende Zinsen auf Verbindlichkeiten

- Neuer Konzern mit EPRA NAV von 14,60 Euro je Aktie

Hamburg, den 16. Februar 2015. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M.,

(ISIN DE0005008007), hat sich über unwiderrufliche

Verpflichtungserklärungen (sog. Irrevocable Undertakings) die Übernahme der

Mehrheit an der WESTGRUND AG, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) gesichert,

wodurch das fünftgrößte börsennotierte Wohnimmobilienunternehmen in

Deutschland, gemessen an Wohneinheiten, entsteht. Die Übernahme wird im

Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem WpÜG

umgesetzt werden. Danach wird den Aktionären der WESTGRUND eine Kombination

aus Barkomponente und neuen Aktien von ADLER angeboten. Den entsprechenden

Beschluss für die Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

haben Vorstand und Aufsichtsrat von ADLER heute gefasst. Die Finanzierung

der gesamten Transaktion ist gesichert. Ferner haben Großaktionäre der

WESTGRUND, die zusammen knapp über 50% des Grundkapitals der WESTGRUND

halten, sich bereits unwiderruflich verpflichtet, das ADLER-Angebot

anzunehmen. Die Transaktion soll bis zur Jahresmitte abgeschlossen werden.

Im Einzelnen wird ADLER den Aktionären von WESTGRUND für jeweils drei

Aktien der WESTGRUND AG 0,565 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien

der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der

ADLER von je EUR 1,00 sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR

9,00 anbieten. Basierend auf dem Schlusskurs vom 13. Februar 2015

entspricht das Angebot einem Preis von ca. 5,00 Euro je WESTGRUND-Aktie.

Die neuen ADLER-Aktien werden ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt sein

und aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden

Sachkapitalerhöhung stammen. Die Gegenleistung sowie das konkrete

Umtauschverhältnis sind noch durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFIN) zu bestätigen. Die Transaktion wurde

von der Oddo Seydler Bank AG beratend begleitet.

"Die Übernahme der WESTGRUND AG bietet die Chance, erhebliche

Synergiepotentiale in einer Größenordnung von etwa 20 Mio. Euro über die

nächsten drei Jahre frei setzen zu können", sagt Axel Harloff, Vorstand der

ADLER Real Estate. Sowohl ADLER als auch WESTGRUND haben nahezu

deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel,

einen bedeutenden Wohnimmobilienbestand in Deutschland aufzubauen, der sich

vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach

Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet.

ADLER verfügt inzwischen über 31.000 Einheiten und WESTGRUND über 18.000

Wohneinheiten. Darüber hinaus hatte sich WESTGRUND Ende 2014 die Übernahme

von weiteren 2.700 Wohnungen gesichert. Nach der Übernahme hält der

erweiterte ADLER-Konzern dann insgesamt fast 52.000 Wohnimmobilien in

Deutschland.

Durch die Zusammenführung der beiden Unternehmen entstehen für den

wachsenden Konzern insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen,

Nordrhein-Westfalen, Berlin, Brandenburg und Sachsen deutlich größere

Einheiten mit Wohnungsbeständen, die durch das Assetmanagement effektiver

betreut werden können. Ferner können generell in den Bereichen

Finanzierung, Bewirtschaftung, Einkauf und Bestandsmanagement sowie bei

wohnungsnahen Dienstleistungen Größenvorteile genutzt und damit Synergien

frei gesetzt werden. Mieter beider Unternehmen profitieren von den

Kostenvorteilen und einer besseren Mieterbetreuung. Die

ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, das größte

deutsche Unternehmen in der Privatisierung von Wohnimmobilien, kann

zusätzlich hohe Erträge aus der Privatisierung der Wohneinheiten erzielen,

die WESTGRUND insbesondere in Berlin-Kreuzberg hält.

Die Investoren der WESTGRUND haben erhebliche Vorteile durch den

Zusammenschluss unmittelbar von der Angebotsprämie in Höhe von etwa 20

Prozent auf den Durchschnittskurs der letzten drei Monate und dem Wert des

neuen Konzerns, dessen EPRA NAV bei ca. 14,60 Euro/Aktie liegen wird. Beide

Investorengruppen profitieren von einer weiter verbesserten Rendite, die

auf der zukünftigen Entwicklung einer verbundenen, stärkeren und solideren

Einheit beruht. Auch ohne das Privatisierungsgeschäft der ADLER

Tochtergesellschaft ACCENTRO AG wird sich der FFO (Funds From Operations,

Cash Flow aus dem operativen Immobiliengeschäft) auf annualisierter Basis

in einer Spanne von voraussichtlich 67 bis 70 Mio. Euro bewegen und so die

hohe Ertragskraft der beiden Unternehmen zeigen.

"Wir sind sehr froh, diesen so exzellent passenden Zukauf für unsere

Aktionäre tätigen zu können", sagt Harloff weiter. "WESTGRUND hat ein

erstklassiges Portfolio, dessen Wert in der Aktie nicht richtig

wiedergespiegelt wurde." Nach der Übernahme wird der Loan-to-Value (LTV)

voraussichtlich etwa die Größenordnung von 67 Prozent haben und die

Zinsverpflichtungen auf alle Verbindlichkeiten im Durchschnitt auf 3,9

Prozent sinken. Die kombinierte Bilanzsumme beider Unternehmen wird sich

voraussichtlich auf rund 2,7 Milliarden Euro belaufen und die

Marktkapitalisierung des neuen Konzerns an der Börse auf über 700 Mio. Euro

steigen. ADLER wird damit voraussichtlich in den Aktienindex für Small Caps

(SDAX) aufgenommen und dort zu den führenden Titeln gehören.

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