DGAP-HV: WIGE MEDIA AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der GESELLSCHAFT und die Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GESELLSCHAFT und die entsprechende Satzungsänderung

Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die jährlichen festen Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 9 der Satzung der GESELLSCHAFT wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der _wige LIVE gmbh als beherrschtem Unternehmen

Die GESELLSCHAFT und die im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragene _wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln ('LIVE') beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die LIVE die Leitung der LIVE der GESELLSCHAFT und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die GESELLSCHAFT abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die GESELLSCHAFT jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen.

Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 6. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut:

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 41998 eingetragenen _wige MEDIA AG (zukünftig SPORTTOTAL AG) mit Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Lauterbach,

und

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragenen _wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren Geschäftsführer Herrn Peter Lauterbach,

A. Das Stammkapital der LIVE mit Sitz in Köln von EUR 25.500,00 ist eingeteilt in die Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 25.500, die sämtliche von der WIGE gehalten werden.

B. Die Parteien beabsichtigen, eine ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG zu begründen, um eine steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften zu erreichen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1. Die LIVE unterstellt hiermit als Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der WIGE als Organträgerin. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der LIVE Weisungen hinsichtlich der Leitung der LIVE zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der LIVE obliegen weiterhin der Geschäftsführung der LIVE.

2. Die WIGE kann das ihr gegenüber der LIVE zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der LIVE.

1. Die LIVE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die WIGE abzuführen.

Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2. - der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht überschreiten.

2. Die LIVE kann mit Zustimmung der WIGE Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der WIGE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn oder während dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden) ist ausgeschlossen.

1. Die WIGE verpflichtet sich gegenüber der LIVE, jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der LIVE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

1. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - neben der Eintragung im Handelsregister - der Zustimmung der Hauptversammlung der WIGE und der Gesellschafterversammlung der LIVE.

2. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der LIVE wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE - rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31. Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich anschließend unverändert jeweils um ein Jahr.

3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird das Geschäftsjahr der LIVE vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich unverändert um jeweils ein weiteres Jahr.

4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der LIVE durch die WIGE oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien.

Änderungen und Ergänzungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst.

1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.

2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise) entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem Unternehmen und der LIVE als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 2016 hat den Vorstand bis zum 3. August 2021 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 2016 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 6.191.099,00 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2016'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital 2016, diese Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.

Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital 2017/I geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT ('SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017'), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II zur Bedienung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, ein Aktienoptionsprogramm einzuführen und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. August 2016 ein Genehmigtes Kapital 2016, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 4.684.384,00 beträgt.

Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 10 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Jahresabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht,

Konzernabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2016 nebst Konzernlagebericht,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016,

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

der finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 6. Juni 2017 zwischen der GESELLSCHAFT und der _wige LIVE gmbh,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der _wige LIVE gmbh für die letzten drei Geschäftsjahre,

der nach Maßgabe von § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der _wige LIVE gmbh.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Begründung für das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II zu Punkt 9 der Tagesordnung.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.