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18.05.2015 15:07:20
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DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG
DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 25. Juni 2015 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa', Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vtion Wireless Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Vtion Wireless Technology AG und den Konzern, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden und werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen wird zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.722.413,22 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 sowie bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) zu bestellen.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und zur Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. (6) der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2010 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder sonstiger Finanzinstrumente soll ebenfalls aufgehoben werden.
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur wird eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden Bedingten Kapital 2015 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und des § 4 Abs. (6) der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, das entsprechende Bedingte Kapital 2010 sowie § 4 Abs. (6) der Satzung werden aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Sie können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, mit denen die Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden ist. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von Aktien vorsehen oder ermöglichen.
Wandelschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie unten beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Umtausch- und Bezugsverhältnis, Anteil am Grundkapital
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen -
- entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen
oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ
- mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, betragen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis (80 %) oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen der Bedingungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplits), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bedienung aus genehmigtem Kapital, mit eigenen Aktien oder Barausgleich
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Gesellschaft begeben werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen,
- soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistungen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls diese Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; sowie
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von ausstehenden Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünde.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2015'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 24. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigener Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren Wandlungs- bzw. Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen (einschließlich der Gewährung eigener Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien) zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.'
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
7. Aufhebung von § 4 Abs. (5) der Satzung (Bedingtes Kapital 2009)
§ 4 Abs. 5 der Satzung enthält ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2009 von der Vtion Wireless Technology AG ausgegeben wurden. Derartige Aktienoptionen wurden nicht ausgegeben. Die zugrundeliegende Ermächtigung für das Aktienoptionsprogramm ist 2014 ausgelaufen. § 4 Abs. 5 der Satzung ist damit gegenstandslos geworden und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben. § 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 4 Abs. (6) der Satzung wird - in der durch die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung - zu § 4 Abs. (5) der Satzung.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 sowie die Satzungsänderungen unter lit. a) und b) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2015 eingetragen werden.
Hinweise und Berichte zu einzelnen Tagesordnungspunkten
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Hintergrund und Zweck der Ermächtigung
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.
Die bisherige, von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung zudem über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Wesentlicher Inhalt der Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 50.000.000,00 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.000.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 24. Juni 2020 befristet.
Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Ebenfalls aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben können, je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und/oder die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils - nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen - der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, insbesondere infolge von Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplits. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen der Bedingungen können ferner in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) vorgesehen werden. Derartige Verwässerungsschutzregelungen entsprechen dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können insbesondere in Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises und/oder der Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der Ermächtigung zunächst möglich, soweit die jeweiligen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und die Ausgabe dabei zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Dies ermöglicht oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Andernfalls, also bei der Begebung mit Bezugsrecht, ist jeweils ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.
Die Interessen der Aktionäre werden durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - sofern dieser Wert geringer ist - des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Dadurch sind die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt.
Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sorgfältig unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt und ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank ermitteln und den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h. den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Daneben soll das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu können, die Schuldverschreibungen mithin als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Das ermöglicht zugleich einen liquiditätsschonenden Erwerb.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Dies lässt sich häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung Schuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft anbieten kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte der Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, oftmals nicht erreicht werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht oder jedenfalls nicht kurzfristig sichergestellt werden könnte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen dient der Erleichterung der Abwicklung. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Ferner ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen entspricht gängige Marktpraxis und hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Generell darf die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Weitere Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Schuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2015) versetzt die Gesellschaft schließlich in die Lage, die zur Bedienung der in den Schuldverschreibungen vorgesehenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder Andienungsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft erforderlichen Aktien zu schaffen. Daneben können auch andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene Aktien oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 12.213.640,00, das in 12.213.640 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte grundsätzlich der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Demzufolge beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.213.640.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ('Nachweis'). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 4. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Vtion Wireless Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com Fax: +49 69 12012 86045
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erbringung des Nachweises ist die Eintrittskarte jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall zur organisatorischen Erleichterung gebeten werden, den Nachweis möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übermitteln:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation richten sich Verfahren und Form der Bevollmächtigung nach deren Regeln, die bei diesen erfragt werden können.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Yao Sun, Wiesbaden, als Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich nach Maßgabe der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen können nicht erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht (inklusive Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann auf der Hauptversammlung oder im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre, die von der letztgenannten Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2015 an die folgende Adresse zu übermitteln.
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von diesem bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung finden sich auch auf dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformular.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, werden auf der Hauptversammlung ausliegen und sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich.
Darüber hinaus können die Unterlagen zur Hauptversammlung unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ('Tagesordnungsergänzungsverlangen'). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in einer die Schriftform ersetzenden elektronischen Form (§§ 126a, 126 Abs. 3 BGB), d.h. unter Hinzufügung des Namens und einer qualifizierten elektronischen Signatur im Sinne des Signaturgesetzes des das Verlangen stellenden Aktionärs, an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 25. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Bezüglich der weiteren Voraussetzungen wird auf die §§ 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1, 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.
Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.vtion.de bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge von Aktionären vorbehaltlich § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG zugänglich gemacht, sofern sie bei der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Fall von Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Unter den Voraussetzungen des § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.
Frankfurt am Main, im Mai 2015
Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand
18.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Vtion Wireless Technology AG Westhafenplatz 1 (Westhafen Tower) 60327 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: ir@vtion.de Internet: http://www.vtion.de ISIN: DE000CHEN993 WKN: CHEN99 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), , Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 25. Juni 2015 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa', Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vtion Wireless Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Vtion Wireless Technology AG und den Konzern, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden und werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen wird zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.722.413,22 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 sowie bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) zu bestellen.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und zur Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. (6) der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2010 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder sonstiger Finanzinstrumente soll ebenfalls aufgehoben werden.
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur wird eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden Bedingten Kapital 2015 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und des § 4 Abs. (6) der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, das entsprechende Bedingte Kapital 2010 sowie § 4 Abs. (6) der Satzung werden aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Sie können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, mit denen die Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden ist. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von Aktien vorsehen oder ermöglichen.
Wandelschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie unten beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Umtausch- und Bezugsverhältnis, Anteil am Grundkapital
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen -
- entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen
oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ
- mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, betragen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis (80 %) oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen der Bedingungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplits), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bedienung aus genehmigtem Kapital, mit eigenen Aktien oder Barausgleich
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Gesellschaft begeben werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen,
- soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistungen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls diese Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; sowie
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von ausstehenden Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünde.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2015'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 24. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigener Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 bis zum 24. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren Wandlungs- bzw. Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen (einschließlich der Gewährung eigener Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien) zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.'
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
7. Aufhebung von § 4 Abs. (5) der Satzung (Bedingtes Kapital 2009)
§ 4 Abs. 5 der Satzung enthält ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2009 von der Vtion Wireless Technology AG ausgegeben wurden. Derartige Aktienoptionen wurden nicht ausgegeben. Die zugrundeliegende Ermächtigung für das Aktienoptionsprogramm ist 2014 ausgelaufen. § 4 Abs. 5 der Satzung ist damit gegenstandslos geworden und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben. § 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 4 Abs. (6) der Satzung wird - in der durch die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung - zu § 4 Abs. (5) der Satzung.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 sowie die Satzungsänderungen unter lit. a) und b) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2015 eingetragen werden.
Hinweise und Berichte zu einzelnen Tagesordnungspunkten
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Hintergrund und Zweck der Ermächtigung
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.
Die bisherige, von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung zudem über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Wesentlicher Inhalt der Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 50.000.000,00 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.000.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 24. Juni 2020 befristet.
Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Ebenfalls aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben können, je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und/oder die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils - nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsbedingungen - der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, insbesondere infolge von Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplits. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen der Bedingungen können ferner in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) vorgesehen werden. Derartige Verwässerungsschutzregelungen entsprechen dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können insbesondere in Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises und/oder der Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der Ermächtigung zunächst möglich, soweit die jeweiligen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und die Ausgabe dabei zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Dies ermöglicht oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Andernfalls, also bei der Begebung mit Bezugsrecht, ist jeweils ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.
Die Interessen der Aktionäre werden durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - sofern dieser Wert geringer ist - des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Dadurch sind die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt.
Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sorgfältig unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt und ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank ermitteln und den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h. den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Daneben soll das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu können, die Schuldverschreibungen mithin als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Das ermöglicht zugleich einen liquiditätsschonenden Erwerb.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Dies lässt sich häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung Schuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft anbieten kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte der Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, oftmals nicht erreicht werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht oder jedenfalls nicht kurzfristig sichergestellt werden könnte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen dient der Erleichterung der Abwicklung. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Ferner ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen entspricht gängige Marktpraxis und hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Generell darf die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Weitere Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Schuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2015) versetzt die Gesellschaft schließlich in die Lage, die zur Bedienung der in den Schuldverschreibungen vorgesehenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder Andienungsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft erforderlichen Aktien zu schaffen. Daneben können auch andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene Aktien oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 12.213.640,00, das in 12.213.640 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte grundsätzlich der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Demzufolge beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.213.640.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ('Nachweis'). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 4. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Vtion Wireless Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com Fax: +49 69 12012 86045
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erbringung des Nachweises ist die Eintrittskarte jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall zur organisatorischen Erleichterung gebeten werden, den Nachweis möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übermitteln:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation richten sich Verfahren und Form der Bevollmächtigung nach deren Regeln, die bei diesen erfragt werden können.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Yao Sun, Wiesbaden, als Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich nach Maßgabe der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen können nicht erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht (inklusive Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann auf der Hauptversammlung oder im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre, die von der letztgenannten Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2015 an die folgende Adresse zu übermitteln.
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von diesem bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung finden sich auch auf dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformular.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, werden auf der Hauptversammlung ausliegen und sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich.
Darüber hinaus können die Unterlagen zur Hauptversammlung unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ('Tagesordnungsergänzungsverlangen'). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in einer die Schriftform ersetzenden elektronischen Form (§§ 126a, 126 Abs. 3 BGB), d.h. unter Hinzufügung des Namens und einer qualifizierten elektronischen Signatur im Sinne des Signaturgesetzes des das Verlangen stellenden Aktionärs, an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 25. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Bezüglich der weiteren Voraussetzungen wird auf die §§ 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1, 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.
Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.vtion.de bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge von Aktionären vorbehaltlich § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG zugänglich gemacht, sofern sie bei der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse eingehen:
Vtion Wireless Technology AG - Vorstand - Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 710 456 248 E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Fall von Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Unter den Voraussetzungen des § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.
Frankfurt am Main, im Mai 2015
Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand
18.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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