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23.06.2015 15:14:10
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DGAP-HV: VBH Holding AG
DGAP-HV: VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.07.2015 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Korntal-Münchingen
ISIN DE0007600702 - WKN 760070
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden ein zur 26. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 31. Juli 2015, 10.00 Uhr im Kultur- und Kongresszentrum Das K Festsaal Stuttgarter Straße 65, 70806 Kornwestheim
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, der Lageberichte der VBH Holding Aktiengesellschaft ('VBH Holding AG') und des Konzerns sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Siemensstraße 38, 70825 Korntal-Münchingen, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Anzeige des Vorstands über einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der VBH Holding AG gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie Bericht des Vorstands über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und über das Restrukturierungs-/Sanierungskonzept
Aufgrund des im festgestellten Jahresabschluss der VBH Holding AG zum 31.12.2014 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags sinkt das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen rechnerischen Betrag von EUR 16.735.320,04. Damit ist das Grundkapital der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR 45.879.408 im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG zu mehr als der Hälfte aufgezehrt.
Der Vorstand der VBH Holding AG weist darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage und der sich daraus ergebenden Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung von der erfolgreichen Umsetzung des nachfolgenden Restrukturierungs- und Sanierungskonzepts abhängig ist. Zu diesem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Restrukturierungs- und Sanierungskonzept zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft gehören:
- eine vereinfachte Kapitalherabsetzung um Euro 30.586.272,- auf Euro 15.293.136,-, um in der Gesamthöhe von Euro 30.586.272,- Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken,
- unmittelbar im Anschluss eine Barkapitalerhöhung von Euro 15.293.136,- um bis zu Euro 20.390.848,- auf bis zu Euro 35.683.984,- und zwar durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00, wobei die neuen Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von Euro 1,30 je Stückaktie ausgegeben werden.
Die weiteren Einzelheiten des Sanierungs- und Restrukturierungskonzeptes sollen, soweit möglich, bis zur Hauptversammlung abschließend verhandelt werden, um sie dann den Aktionären vorzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und sonstigen Verlusten mit anschließender Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals gegen Bareinlagen sowie entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 45.879.408,-, eingeteilt in 45.879.408 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) wird um EUR 30.586.272,- auf EUR 15.293.136,- herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG), um in der Gesamthöhe von EUR 30.586.272,- Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils drei alte Stückaktien zu einer neuen Stückaktie zusammengelegt werden. Das herabgesetzte Grundkapital von EUR 15.293.136,- wird in 15.293.136 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- je Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 3:1 teilbare Anzahl von Stückaktien erhält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG verwertet.
b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung ins Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.293.136,- (in Worten: Euro fünfzehn Millionen zweihundertdreiundneunzigtausendeinhundertsechsunddreißig).
(2) Es ist eingeteilt in 15.293.136 Aktien ohne Nennwert (Stückaktien).'
c) Im Anschluss an die Kapitalherabsetzung nach lit. a) wird das Grundkapital der Gesellschaft, welches nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung gemäß lit. a) EUR 15.293.136,- beträgt und in 15.293.136 Stückaktien eingeteilt ist, von EUR 15.293.136,- um bis zu EUR 20.390.848,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 neuen stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 auf bis zu EUR 35.683.984,- erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,30 je Aktie.
Die neu ausgegebenen Aktien haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von der equinet Bank AG, Frankfurt, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären - bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung - im Verhältnis 3:4 zu einem Bezugspreis von EUR 1,30 je Aktie zum Bezug anzubieten und den Erlös nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Je 3 Stückaktien der Gesellschaft (bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung) berechtigen somit zum Bezug von 4 neuen Stückaktien. Die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts wird mindestens zwei Wochen betragen. Die Börsenzulassung der neu entstehenden Aktien ist innerhalb der rechtlich vorgegebenen Fristen vorzusehen. Die equinet Bank AG ist berechtigt, in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft die nicht bezogenen neuen Stückaktien zum Preis von EUR 1,30 an die Ascalon Holding GmbH ('Hauptaktionär') zu verkaufen. Die equinet Bank AG wird in Höhe der von dem Hauptaktionär gekauften neuen Stückaktien diese ebenfalls zeichnen, übernehmen und anschließend an den Hauptaktionär übertragen.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde. Wenn jedoch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals abweichend vom vorstehenden Satz erst unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach rechtskräftiger Beendigung der entsprechenden Rechtsstreitigkeiten bzw. Gerichtsverfahren oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, nach diesem Beschluss zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Angaben zur Höhe des Grundkapitals in § 4 Abs. 1 der Satzung sowie die Ziffer zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung nach lit. c) anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den nach lit. c) gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach Eintragung der nach lit. a) beschlossenen Kapitalherabsetzung und der nach lit. b) beschlossenen entsprechenden Satzungsänderung erfolgt.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach lit. a) und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach lit. c) sowie ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Herren Prof. Rainer Kirchdörfer und Gerhard Sommerer, die beide als Vertreter der Anteilseigner dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, haben ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Es ist somit eine teilweise Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern zusammen, wovon vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Herren Prof. Kirchdörfer und Sommerer, mithin bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Harry Zobel, Gesellschafter der Zobel Chemie GmbH, Worms
Herr Zobel ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Zobel Chemie GmbH, an der Herr Zobel mittelbar beteiligt ist, unterhält als Lieferant für Farben und Lacke Geschäftsbeziehungen zur VBH Holding AG und ihren Tochtergesellschaften sowie zu dem mit der Ascalon Holding GmbH verbundenen russischen Unternehmen TBM Moskau.
b) Herr Winfried Tillmann, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Inhaber der ITC International Tax Consultants Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Schwerte
Herr Tillmann ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fortec Elektronik AG, Landsberg sowie Aufsichtsratsmitglied der ECOreporter.de AG, Dortmund.
Herr Tillmann hat im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Herr Winfried Tillmann für den Fall seiner Wahl durch den Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt wird.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 10. Juli 2015, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 24. Juli 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:
VBH Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 - 92 99 871 E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zur Vermeidung etwaiger Missverständnisse weisen wir darauf hin, dass der Erhalt einer Eintrittskarte ein wichtiges organisatorisches Hilfsmittel, jedoch keine rechtliche Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird aus organisatorischen Gründen darum gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung, dessen Verwendung allerdings nicht zwingend ist. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
VBH Holding AG Investor Relations Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen Telefax: +49 (0) 7150 - 15 331 E-Mail: ir@vbh.de
Die Gesellschaft bittet aus organisatorischen Gründen darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (s. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Mitarbeiter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt. Sie können ferner angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung').
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 29. Juli 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail). Sie können an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 16. Juli 2015, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer oder Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben; Gegenvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beizufügen). Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:
VBH Holding AG Der Vorstand Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen E-Mail: ir@vbh.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 30. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 45.879.408 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der VBH Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind somit teilnahme- und stimmberechtigt.
7. Internetseite der VBH Holding AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich.
Wir würden uns freuen, Sie am 31. Juli 2015 in Kornwestheim begrüßen zu dürfen.
Korntal-Münchingen, im Juni 2015
VBH Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Jürgen Kassel Christoph Schill
23.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: VBH Holding Aktiengesellschaft Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen Deutschland Telefon: +49 7150 150 Fax: +49 7150 331 E-Mail: b.klein@vbh.de Internet: http://www.vbh.de ISIN: DE0007600702 WKN: 760070 Börsen: keine Angabe Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
VBH Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.06.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VBH Holding Aktiengesellschaft
Korntal-Münchingen
ISIN DE0007600702 - WKN 760070
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden ein zur 26. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 31. Juli 2015, 10.00 Uhr im Kultur- und Kongresszentrum Das K Festsaal Stuttgarter Straße 65, 70806 Kornwestheim
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, der Lageberichte der VBH Holding Aktiengesellschaft ('VBH Holding AG') und des Konzerns sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Siemensstraße 38, 70825 Korntal-Münchingen, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Anzeige des Vorstands über einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der VBH Holding AG gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie Bericht des Vorstands über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und über das Restrukturierungs-/Sanierungskonzept
Aufgrund des im festgestellten Jahresabschluss der VBH Holding AG zum 31.12.2014 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags sinkt das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen rechnerischen Betrag von EUR 16.735.320,04. Damit ist das Grundkapital der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR 45.879.408 im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG zu mehr als der Hälfte aufgezehrt.
Der Vorstand der VBH Holding AG weist darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage und der sich daraus ergebenden Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung von der erfolgreichen Umsetzung des nachfolgenden Restrukturierungs- und Sanierungskonzepts abhängig ist. Zu diesem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Restrukturierungs- und Sanierungskonzept zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft gehören:
- eine vereinfachte Kapitalherabsetzung um Euro 30.586.272,- auf Euro 15.293.136,-, um in der Gesamthöhe von Euro 30.586.272,- Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken,
- unmittelbar im Anschluss eine Barkapitalerhöhung von Euro 15.293.136,- um bis zu Euro 20.390.848,- auf bis zu Euro 35.683.984,- und zwar durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00, wobei die neuen Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von Euro 1,30 je Stückaktie ausgegeben werden.
Die weiteren Einzelheiten des Sanierungs- und Restrukturierungskonzeptes sollen, soweit möglich, bis zur Hauptversammlung abschließend verhandelt werden, um sie dann den Aktionären vorzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und sonstigen Verlusten mit anschließender Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals gegen Bareinlagen sowie entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 45.879.408,-, eingeteilt in 45.879.408 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) wird um EUR 30.586.272,- auf EUR 15.293.136,- herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG), um in der Gesamthöhe von EUR 30.586.272,- Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils drei alte Stückaktien zu einer neuen Stückaktie zusammengelegt werden. Das herabgesetzte Grundkapital von EUR 15.293.136,- wird in 15.293.136 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- je Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 3:1 teilbare Anzahl von Stückaktien erhält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG verwertet.
b) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung ins Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.293.136,- (in Worten: Euro fünfzehn Millionen zweihundertdreiundneunzigtausendeinhundertsechsunddreißig).
(2) Es ist eingeteilt in 15.293.136 Aktien ohne Nennwert (Stückaktien).'
c) Im Anschluss an die Kapitalherabsetzung nach lit. a) wird das Grundkapital der Gesellschaft, welches nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung gemäß lit. a) EUR 15.293.136,- beträgt und in 15.293.136 Stückaktien eingeteilt ist, von EUR 15.293.136,- um bis zu EUR 20.390.848,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 20.390.848 neuen stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 auf bis zu EUR 35.683.984,- erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,30 je Aktie.
Die neu ausgegebenen Aktien haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von der equinet Bank AG, Frankfurt, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären - bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung - im Verhältnis 3:4 zu einem Bezugspreis von EUR 1,30 je Aktie zum Bezug anzubieten und den Erlös nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Je 3 Stückaktien der Gesellschaft (bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung) berechtigen somit zum Bezug von 4 neuen Stückaktien. Die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts wird mindestens zwei Wochen betragen. Die Börsenzulassung der neu entstehenden Aktien ist innerhalb der rechtlich vorgegebenen Fristen vorzusehen. Die equinet Bank AG ist berechtigt, in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft die nicht bezogenen neuen Stückaktien zum Preis von EUR 1,30 an die Ascalon Holding GmbH ('Hauptaktionär') zu verkaufen. Die equinet Bank AG wird in Höhe der von dem Hauptaktionär gekauften neuen Stückaktien diese ebenfalls zeichnen, übernehmen und anschließend an den Hauptaktionär übertragen.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde. Wenn jedoch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals abweichend vom vorstehenden Satz erst unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach rechtskräftiger Beendigung der entsprechenden Rechtsstreitigkeiten bzw. Gerichtsverfahren oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, nach diesem Beschluss zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Angaben zur Höhe des Grundkapitals in § 4 Abs. 1 der Satzung sowie die Ziffer zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung nach lit. c) anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den nach lit. c) gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach Eintragung der nach lit. a) beschlossenen Kapitalherabsetzung und der nach lit. b) beschlossenen entsprechenden Satzungsänderung erfolgt.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach lit. a) und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach lit. c) sowie ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Herren Prof. Rainer Kirchdörfer und Gerhard Sommerer, die beide als Vertreter der Anteilseigner dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, haben ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Es ist somit eine teilweise Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern zusammen, wovon vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Herren Prof. Kirchdörfer und Sommerer, mithin bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Harry Zobel, Gesellschafter der Zobel Chemie GmbH, Worms
Herr Zobel ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Zobel Chemie GmbH, an der Herr Zobel mittelbar beteiligt ist, unterhält als Lieferant für Farben und Lacke Geschäftsbeziehungen zur VBH Holding AG und ihren Tochtergesellschaften sowie zu dem mit der Ascalon Holding GmbH verbundenen russischen Unternehmen TBM Moskau.
b) Herr Winfried Tillmann, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Inhaber der ITC International Tax Consultants Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Schwerte
Herr Tillmann ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fortec Elektronik AG, Landsberg sowie Aufsichtsratsmitglied der ECOreporter.de AG, Dortmund.
Herr Tillmann hat im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Herr Winfried Tillmann für den Fall seiner Wahl durch den Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt wird.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 10. Juli 2015, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 24. Juli 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:
VBH Holding AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 - 92 99 871 E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zur Vermeidung etwaiger Missverständnisse weisen wir darauf hin, dass der Erhalt einer Eintrittskarte ein wichtiges organisatorisches Hilfsmittel, jedoch keine rechtliche Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird aus organisatorischen Gründen darum gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Vollmachtserteilung, dessen Verwendung allerdings nicht zwingend ist. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
VBH Holding AG Investor Relations Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen Telefax: +49 (0) 7150 - 15 331 E-Mail: ir@vbh.de
Die Gesellschaft bittet aus organisatorischen Gründen darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (s. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Mitarbeiter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt. Sie können ferner angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung').
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 29. Juli 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail). Sie können an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 16. Juli 2015, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer oder Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben; Gegenvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beizufügen). Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:
VBH Holding AG Der Vorstand Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen E-Mail: ir@vbh.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 30. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 45.879.408 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der VBH Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind somit teilnahme- und stimmberechtigt.
7. Internetseite der VBH Holding AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vbh-holding.com (Bereich 'Investor Relations', Link 'Veranstaltungen' und 'Hauptversammlung') zugänglich.
Wir würden uns freuen, Sie am 31. Juli 2015 in Kornwestheim begrüßen zu dürfen.
Korntal-Münchingen, im Juni 2015
VBH Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Jürgen Kassel Christoph Schill
23.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: VBH Holding Aktiengesellschaft Siemensstraße 38 70825 Korntal-Münchingen Deutschland Telefon: +49 7150 150 Fax: +49 7150 331 E-Mail: b.klein@vbh.de Internet: http://www.vbh.de ISIN: DE0007600702 WKN: 760070 Börsen: keine Angabe Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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