Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 21. Mai 2019,
11:00 Uhr
in die Stadthalle Ellwangen, Haller Straße 7, 73479 Ellwangen (Jagst),
ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2019 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
EUR 28.133.738,22 wie folgt zu verwenden:
| * |
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 28.133.738,22
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2019, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die empfohlene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2018 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht
wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2019 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
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| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Franz Guggenberger, das durch die Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden war, hat
sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 niedergelegt. Es ist daher ein Nachfolger für das ausscheidende
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Die Aktionärin VGG GmbH, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Michael Pistauer, der zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ausgeschieden
ist, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag
zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Dr. Michael Pistauer zur Nachwahl in den Aufsichtsrat für die restliche Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Michael Pistauer, wohnhaft in Wien, Österreich, Unternehmer und Geschäftsführer der PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft
mbH sowie ehemaliges Vorstandsmitglied der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr
Dr. Pistauer beabsichtigt für den Fall seiner Wahl nicht, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter II.
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Nachwahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)
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1. Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Dieser enthält
zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer
inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
Name: Dr. Michael Pistauer
Ausgeübter Beruf: Unternehmer und Geschäftsführer der PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbH sowie ehemaliges Vorstandsmitglied
der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Wohnort: Wien, Österreich
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: österreichisch
Beruflicher Werdegang:
| aktuell |
Unternehmer und Geschäftsführer sowie Gesellschafter der PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbH und weiterer
Gesellschaften
|
| 2016 bis 2018 |
Finanzvorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT |
| seit 2014 |
Geschäftsführer der Industrie Capital Eins GmbH |
| 2013 - 2014 |
Vorstand der Mezzanin Finanzierungs AG |
| 2012 - 2016 |
Vorstand der EK Mittelstandsfinanzierungs AG |
| 2007 - 2016 |
Geschäftsführung und Leitung verschiedener Gesellschaften |
| 2005 - 2007 |
Vorstand der INKU AG |
| seit 2004 |
Gründung zahlreicher Gesellschaften, darunter PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbH, SNews GmbH und andere |
| 2002 - 2004 |
Finanzvorstand der Jowood AG |
| 1997 - 2002 |
Mitarbeiter bei Arthur Andersen und später Geschäftsführer der Arthur Andersen Corporate Finance GmbH |
| 1992 - 1997 |
Mitglied der Geschäftsleitung der DGM (Deutsche Gesellschaft für Mittelstandsberatung), ein Unternehmen der Deutsche Bank-Gruppe |
Ausbildung:
| 1997 |
Promotion (Dr. rer. soc. oec.) |
| 1987 - 1992 |
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
CONNEXIO alternative investment & holding AG*, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
abatec group AG*, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
Montana Tech Components AG*, Schweiz (Mitglied des Beirats)
Alu Menziken Extrusion AG*, Schweiz (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats)
VARTA Microbattery GmbH*, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)**
Aluflexpack Novi d.o.o.*, Kroatien (Mitglied des Aufsichtsrats)
* nicht börsennotiert
** Konzerngesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
SNews GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Communications Laboratories Telekommunikations Dienstleistungs GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
IndustrieCapital Alpha GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
IndustrieCapital Eins GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Mezzanin Finanzierungs GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Virtus Vier Beteiligungs GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Global Equity Partners Beteiligungs-Management Deutschland GmbH*, Deutschland (Geschäftsführer)
VRT Pensionen GmbH*, Deutschland (Geschäftsführer)
Corsus Immobilien GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Saltus Immobilien GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
* nicht börsennotiert
2. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex
Herr Dr. Pistauer war von 2016 bis 2018 Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand) der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT. Er ist Mitglied
des Beirats der Montana Tech Components AG, die derzeit mittelbar rund 64,22% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält und
damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT,
Herr Dr. Dr. Michael Tojner, ist Vorsitzender des Vorstands (CEO) und Mehrheitseigentümer der Montana Tech Components AG.
Herr Dr. Pistauer ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der VARTA Microbattery GmbH, eines Tochterunternehmens der Gesellschaft,
sowie Vereinsvorstand zweier VARTA-Pensionsvereine.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
und dem Unternehmen, den Organen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfiehlt.
| III. |
Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.200.000,00 und ist eingeteilt
in 38.200.000 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
daher 38.200.000.
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Website. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung aus.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richten sich nach §§ 121 ff. AktG
und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) beziehen,
das heißt auf Dienstag, den 30. April 2019, 00:00 Uhr. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse per Post, Telefax oder E-Mail zugehen:
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VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben
und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts
aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit von den Vorbesitzern der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen
des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post,
per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner
Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein solches steht auch unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 20. Mai 2019, 24:00 Uhr, (Zugang) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse senden:
| |
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
|
Auch während der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgen. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen).
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also Samstag, der 20. April 2019, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
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VARTA AG
- Vorstand -
z.Hd. Frau Julia Weber
Daimlerstr. 1
73479 Ellwangen
Deutschland
|
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG und § 70 AktG verwiesen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
bekannt gemacht.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.
Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
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Die Gesellschaft wird Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn ihr ein zulässiger Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung oder ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen ist; anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine
etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag
keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten
der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
(vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Aus den in § 131
Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Ellwangen, im April 2019
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO'),
des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten,
die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von
ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut
oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu
vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen
Daten des Vertreters verarbeitet.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:
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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
z.Hd. Frau Julia Weber
Daimlerstr. 1
73479 Ellwangen
Deutschland
E-Mail: Julia.Weber@varta-ag.com
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Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 erfolgt zu dem Zweck,
die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten)
zu ermöglichen.
Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung
angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im
Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem
die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände
unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterung der
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in der Hauptversammlungseinladung).
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe der Nummer
der Eintrittskarte, des Vor und Nachnamens, des Wohnorts, der Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und der
Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern
während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118
ff. AktG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Externe Dienstleister: Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten
Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich gemacht.
Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden
Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren
Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung der personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich
sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der
Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang
mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig
bis zu drei Jahre, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen oder
seitens der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten (Art. 15 DSGVO), Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 16 DSGVO), Löschung ihrer personenbezogenen Daten
(Art. 17 DSGVO) sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 18 DSGVO) verlangen. Einem Verlangen
nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können aber gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter
an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Frau Roswitha Wahler
Daimlerstr. 1
73479 Ellwangen
Deutschland
E-Mail: roswitha.wahler@varta-microbattery.com
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Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft
zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist
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Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32
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