DGAP-HV: Ultrasonic AG

DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.06.2014 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ultrasonic AG

Köln

- ISIN DE000A1KREX3 - - WKN A1KREX -

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 22. Juli 2014, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der im festgestellten Jahresabschluss der EUR 475.861,05 Ultrasonic AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von wird auf neue Rechnung vorgetragen.'

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 35.000,00.



6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt, sofern diese erfolgen sollte.

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Einführung eines Entsenderechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung wird wie folgt geändert: in § 11 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird folgender Satz 2 bis Satz 4 eingefügt:

'Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 705381, hat, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine durch die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft unterzeichnete Erklärung an den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, aus der sich das zu entsendende Mitglied ergibt, ausgeübt werden. Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft hat ihre Zustimmung i.S.d. § 35 BGB erklärt, dass ihr dieses Entsenderecht mit der Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen durch die Hauptversammlung wieder entzogen werden kann.'



8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts



Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

* um die gegen Barzahlung auszugebenden Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden;

* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen;

* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und/oder

* soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.



Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder einzelnen Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, bzw. berechtigt, die auf den Namen lautende Optionsanleihe nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von einzelnen Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber bzw. Berechtigten jeder einzelnen Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. sind sie verpflichtet, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungspreis für eine Aktie können aber auch variabel, z.B. in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Sofern Schuldverschreibungen begeben werden, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren und/oder eine Wandlungspflicht vorsehen, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis) mindestens 75 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist). Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann der Mindestpreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch anhand der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Fälligkeit bestimmt werden.

Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- bzw. Optionspreis können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts und/oder der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder andere Kapitalmaßnahmen, Aktiensplits von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben in jedem Fall unberührt; der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung auch bei einer Anpassung nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Sofern die Wandelanleihebedingungen eine Wandlungspflicht begründen, sei es zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt, oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, darf auch in diesem Fall der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Dies gilt entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinausgehende Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- und/oder Optionspreis, Erfüllungsarten, bare Zuzahlungsverpflichtungen sowie Kündigung der Schuldverschreibungen festzusetzen. Insbesondere können verschiedene Instrumente auch miteinander kombiniert werden. Die Anleihebedingungen können auch Regelungen für den Fall enthalten, dass die Gesellschaft ihren in den Anleihen vorgesehenen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt; § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch bestehende Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

b) Bedingtes Kapital



Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21. Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Einfügung eines § 5 a der Satzung der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014):



§ 5 a der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingefügt:

'§ 5 a Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21. Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen Bedingten Kapitals erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren, wobei der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen EUR 50.000.000,00 nicht überschreiten darf.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. So ermöglicht die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. -orientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Um den Erfordernissen des Wirtschaftslebens Rechnung zu tragen und um auf sich bietende Platzierungsgelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können, soll die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft den nötigen Entscheidungsspielraum einräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist geeignet, erforderlich und angemessen und liegt auch im Interesse der Gesellschaft. Er erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Kapitalbeschaffung, als wenn dies nach den Regeln über die Einräumung von Bezugsrechten an die Aktionäre erfolgen müsste. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Auch kann auf diese Weise eine Beteiligung mit einem strategischen Partner eingegangen werden, die etwa an die Erreichung bestimmter erfolgsabhängiger Ziele geknüpft wird. Selbstverständlich wird sich der Vorstand bei der Begebung von Schuldverschreibungen ausschließlich vom objektiven Interesse der Gesellschaft leiten lassen.

Das berechtigte und gesetzlich geschützte Interesse der Aktionäre wird dadurch gewahrt werden, dass ein Bezugsrechtsausschluss sich nur auf solche Schuldverschreibungen beziehen soll, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht auf Aktien begründet, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der theoretische Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen darf in diesem Fall nicht wesentlich unterschritten werden.

Da der Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist und auf diese Aktienzahl weitere unter Bezugsrechtsausschluss nach (oder entsprechend) § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebene oder veräußerte Aktien anzurechnen sind, kommt es auch nicht zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligungsquote der einzelnen Aktionäre. Des Weiteren hat jeder Aktionär nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Durchführung von Wandlungspflichten die Möglichkeit, seinen Anteil am Grundkapital durch Zukauf an der Börse aufrecht zu erhalten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können, und ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung für runde Beträge. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen den Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn diese obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Der Vorstand hält einen solchen Bezugsrechtsausschluss auch für geeignet, erforderlich und angemessen und im Interesse der Gesellschaft liegend: Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würden. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten Hauptversammlung berichten.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, Aktien der Ultrasonic AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.269.000,00 beschränkt, das sind knapp 10% des am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 12.697.818,00. Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Juli 2019. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.

- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen, wobei eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden kann. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Ultrasonic AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,

a.) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;

b.) als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;

c.) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR 1.269.781,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;

d.) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;

e.) unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;

f.) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen b.) bis f.) verwendet werden.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien und können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien und deren Verwertung, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.'

Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

'Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 21. Juli 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch dazustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass auch im Zusammenhang mit anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird nach Möglichkeit höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.

Auch soll der Vorstand ermächtig werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Konzernunternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft eigene Aktien zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Entsprechendes gilt für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.'

Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

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Teilnahme an der Hauptversammlung

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 12.697.818,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 12.697.818 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 12.697.818 wovon insgesamt 101.950 Stimmrechte gemäß §§ 71b AktG ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Dienstag, 15. Juli 2014, 24.00 Uhr, unter der Adresse

Ultrasonic AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim oder per Telefax: +49 (0) 621 71 77 213 oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Dienstag, den 1. Juli 2014, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 15. Juli 2014, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat, Aktionär zu sein. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

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Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 21. Juli 2014, 24.00 Uhr postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

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Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Samstag, den 21. Juni 2014, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

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Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Montag, den 7. Juli 2014, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.ultrasonic-ag.de/de/hauptversammlung.html zugänglich.

Köln, im Juni 2014

Ultrasonic AG

- Der Vorstand -





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