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20.05.2014 15:09:27
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DGAP-HV: STRABAG AG
DGAP-HV: STRABAG AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
86. Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 4. Juli 2014, 10:00 Uhr,
im Congress-Centrum Ost Koelnmesse - Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der STRABAG AG zum 31. Dezember 2013, des mit dem Lagebericht für die Gesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de) unter 'Investor Relations, Hauptversammlung' eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 34.255.400,00 EUR eine Dividende in Höhe von 1,04 EUR je gewinnberechtigter Stückaktie (= 4.191.200,00 EUR) auszuschütten, einen Betrag in Höhe von 30.000.000,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 64.200,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen (= Gewinnvortrag).
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat.
Mit Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2014 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Ziffer 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von den Anteilseignern zu wählen sind.
Herr Dr. Thomas Birtel hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2013 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausgeschieden. Die STRABAG SE als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, schlägt auch für die diesjährige Wahl gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vor, Herrn Dr. Thomas Birtel als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die neue Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 Abs. 1 Satz 4 der Satzung auf vier Jahre festzulegen, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und ferner, als Vertreter der Anteilseigner folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der Ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2014 beginnt; die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an diese Wahlvorschläge nicht gebunden:
a) Dr. Thomas Birtel, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich),
b) Dipl.-Kfm. Günter Frank, Köln, i. R. (ehemaliger Leiter STRABAG BRVZ Fachabteilung Konzernbilanzierung),
c) Dipl.-Ing. Roland Jurecka, Leonding (Österreich), i. R. (ehemaliges Mitglied des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
d) Dr. Peter Krammer, Wien (Österreich), Mitglied des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich),
e) Dipl.-Ing. Karl-Heinz Müller, Rösrath, Mitglied des Vorstands der Ed. Züblin Aktiengesellschaft, Stuttgart,
f) Ing. Fritz Oberlerchner, Wien (Österreich), i. R. (ehemaliger stellv. Vorsitzender des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
g) Elke Plaßwilm, Köln, i. R. (ehemalige Leiterin des Zentralbereichs Revision der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
h) Dipl.-Kfm. Werner Schneider, Senden, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Sozietät Schneider, Geiwitz & Partner, Neu-Ulm.
Herr Schneider wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder kurz vor Ende der Mandatsperiode überschreiten. Da die Überschreitung nur sehr geringfügig ist und Herr Schneider bereits angekündigt hat, für eine weitere Wahlperiode nicht mehr zur Verfügung zu stehen, wertet der Aufsichtsrat das Interesse an der Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit höher als das nur sehr geringfügige Überschreiten der Altersgrenze zum Ende der Mandatsperiode.
7. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Die STRABAG AG als Organträger hat am 7. Oktober 2013 mit der folgenden Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
Robert Kieserling Industriefußboden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 37601, nachfolgend Robert Kieserling genannt.
Der mit der Preusse Baubetriebe GmbH & Co. KG, Soltau (Amtsgericht Soltau HRA 1410), am 23. April 1987 abgeschlossene Organschaftsvertrag war infolge Anwachsung mit der STRABAG AG als herrschendem Unternehmen fortgeführt worden. Der Organschaftsvertrag ist dementsprechend im Handelsregister der Robert Kieserling mit Rechtsnachfolgevermerk eingetragen. Der Organschaftsvertrag soll nunmehr um einen Beherrschungsvertrag erweitert und im Übrigen vollständig neu gefasst werden. Die Gesellschafterversammlung der Robert Kieserling hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 12. Dezember 2013 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STRABAG AG und erst mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam.
Die STRABAG AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Robert Kieserling über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar zu 100 % an der Robert Kieserling beteiligt und ist dies auch aktuell. Aus diesem Grund sind von der STRABAG AG für außenstehende Gesellschafter der Robert Kieserling weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRABAG AG und Robert Kieserling hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Weisungen bedürfen der Schriftform. Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
(3) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. (6) und (7) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr bzw. den Vorjahren. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
(4) Der Organträger verpflichtet sich, jeden bei der Organgesellschaft entstehenden Verlust entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen.
(5) Abzuführen ist höchstens der Gewinn, der sich bei Anwendung des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergibt.
(6) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(7) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(8) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt bzgl. der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach (3) und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach (4) sowie den Bestimmungen nach (5) bis (7) rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.
(9) Der Vertrag wird für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 fest abgeschlossen. Danach verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit. Der Vertrag kann - erstmals mit Wirkung zum Ablauf der festen Laufzeit - von jeder Partei mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende gekündigt werden.
(10) Das Recht der Kündigung aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grunde mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Kapitalanteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.
(11) Eine Kündigung dieses Vertrags hat schriftlich zu erfolgen.
(12) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(13) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag für beide Parteien ist Köln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 7. Oktober 2013 zwischen STRABAG AG als Organträger und Robert Kieserling als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Vorstand der STRABAG AG und die Geschäftsführer der Robert Kieserling haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen (neben den Berichten: Unternehmensvertrag, Jahresabschlüsse der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre) vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der STRABAG AG zugänglich. Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gem. § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da sich die Robert Kieserling in der Hand der STRABAG AG befindet. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von sechs Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen.
Zwischen der STRABAG AG als herrschender Gesellschaft und Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Gewinnabführungsverträge:
a) Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2006 mit der Deutsche Asphalt GmbH,
b) Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 1993 mit der Strabag Sportstättenbau GmbH,
c) Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2006 mit der DYWIDAG-Holding GmbH,
d) Gewinnabführungsvertrag vom 11. Dezember 1995 mit der Baumann & Burmeister GmbH,
e) Gewinnabführungsvertrag vom 6. September 1984 mit der STRABAG Projektentwicklung GmbH (vor Umfirmierung noch firmierend unter SF-BAU Gesellschaft für schlüsselfertiges Bauen mit beschränkter Haftung), und
f) Gewinnabführungsvertrag vom 28. April 2010 mit der BHG Bitumenhandelsgesellschaft mbH.
Die STRABAG AG und die als Vertragspartner an den genannten Gewinnabführungsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bzgl. der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gem. § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zur Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinbarung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor. Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die STRABAG AG verpflichtet sich, jeden bei der Organgesellschaft entstehenden Verlust entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen.
* Der weitere Inhalt der Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der STRABAG AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Der Vorstand der STRABAG AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gem. §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem der Abschluss der Gewinnabführungsverträge erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der STRABAG AG zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Asphalt GmbH,
b) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Strabag Sportstättenbau GmbH,
c) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der DYWIDAG-Holding GmbH,
d) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Baumann & Burmeister GmbH,
e) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der STRABAG Projektentwicklung GmbH und
f) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der BHG Bitumenhandelsgesellschaft mbH
zuzustimmen.
ERGÄNZENDE ANGABEN
Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Thomas Birtel
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich), stellv. Vorsitzender VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover
b) N.V. STRABAG Benelux S.A., Antwerpen (Belgien), Verwaltungsrat Vorsitzender STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen) STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dipl.-Kfm. Günter Frank
a) keine
b) keine
Dipl.-Ing. Roland Jurecka
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) Autostrada Wielkopolska S.A., Poznan (Polen), stellv. Vorsitzender
Dr. Peter Krammer
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen) STRABAG Zrt., Budapest (Ungarn) STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dipl.-Ing. Karl-Heinz Müller
a) keine
b) keine
Ing. Fritz Oberlerchner
a) Andritz AG, Graz (Österreich)
b) keine
Elke Plaßwilm
a) keine
b) keine
Dipl.-Kfm. Werner Schneider
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) keine
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.030.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.030.000 Stück.
Umschreibungsstopp (Technical Record Date) Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Juni 2014 (24:00 Uhr) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Juni 2014. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der STRABAG AG spätestens sechs Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. Juni 2014 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugegangen sein:
STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 anmeldestelle@computershare.de
Nach Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um frühzeitige Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen evtl. Widerruf der Vollmacht. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 StrabagAG-HV2014@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, von Aktionärsvereinigungen und diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Erteilung der Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2014 (24:00 Uhr) in Textform unter der im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten Adresse zugegangen sein. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die bereits benannte E-Mail-Adresse (StrabagAG-HV2014@computershare.de) an.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Formular zu verwenden, welches zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 19.231 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Juni 2014 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
STRABAG AG Vorstandsbüro Siegburger Straße 241 50679 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden (Gegenanträge). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse der STRABAG AG zu richten:
birgit.kuemmel@strabag.com
Gegenanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Später eingehende oder anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Adresse zu übersenden, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG erhalten Sie auch auf unserer Internetseite (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung).
Auf der genannten Internetseite erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
Köln, im Mai 2014
Der Vorstand
20.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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STRABAG AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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STRABAG AG
Köln
- ISIN: DE000A0Z23N2 // WKN: A0Z23N -
Wir laden die Damen und Herren Aktionäre unserer Gesellschaft zur
Teilnahme an der
86. Ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 4. Juli 2014, 10:00 Uhr,
im Congress-Centrum Ost Koelnmesse - Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der STRABAG AG zum 31. Dezember 2013, des mit dem Lagebericht für die Gesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de) unter 'Investor Relations, Hauptversammlung' eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 34.255.400,00 EUR eine Dividende in Höhe von 1,04 EUR je gewinnberechtigter Stückaktie (= 4.191.200,00 EUR) auszuschütten, einen Betrag in Höhe von 30.000.000,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 64.200,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen (= Gewinnvortrag).
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat.
Mit Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2014 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Ziffer 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von den Anteilseignern zu wählen sind.
Herr Dr. Thomas Birtel hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2013 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausgeschieden. Die STRABAG SE als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, schlägt auch für die diesjährige Wahl gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vor, Herrn Dr. Thomas Birtel als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die neue Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 Abs. 1 Satz 4 der Satzung auf vier Jahre festzulegen, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und ferner, als Vertreter der Anteilseigner folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der Ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2014 beginnt; die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an diese Wahlvorschläge nicht gebunden:
a) Dr. Thomas Birtel, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich),
b) Dipl.-Kfm. Günter Frank, Köln, i. R. (ehemaliger Leiter STRABAG BRVZ Fachabteilung Konzernbilanzierung),
c) Dipl.-Ing. Roland Jurecka, Leonding (Österreich), i. R. (ehemaliges Mitglied des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
d) Dr. Peter Krammer, Wien (Österreich), Mitglied des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich),
e) Dipl.-Ing. Karl-Heinz Müller, Rösrath, Mitglied des Vorstands der Ed. Züblin Aktiengesellschaft, Stuttgart,
f) Ing. Fritz Oberlerchner, Wien (Österreich), i. R. (ehemaliger stellv. Vorsitzender des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
g) Elke Plaßwilm, Köln, i. R. (ehemalige Leiterin des Zentralbereichs Revision der STRABAG SE, Villach (Österreich)),
h) Dipl.-Kfm. Werner Schneider, Senden, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Sozietät Schneider, Geiwitz & Partner, Neu-Ulm.
Herr Schneider wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder kurz vor Ende der Mandatsperiode überschreiten. Da die Überschreitung nur sehr geringfügig ist und Herr Schneider bereits angekündigt hat, für eine weitere Wahlperiode nicht mehr zur Verfügung zu stehen, wertet der Aufsichtsrat das Interesse an der Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit höher als das nur sehr geringfügige Überschreiten der Altersgrenze zum Ende der Mandatsperiode.
7. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Die STRABAG AG als Organträger hat am 7. Oktober 2013 mit der folgenden Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
Robert Kieserling Industriefußboden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 37601, nachfolgend Robert Kieserling genannt.
Der mit der Preusse Baubetriebe GmbH & Co. KG, Soltau (Amtsgericht Soltau HRA 1410), am 23. April 1987 abgeschlossene Organschaftsvertrag war infolge Anwachsung mit der STRABAG AG als herrschendem Unternehmen fortgeführt worden. Der Organschaftsvertrag ist dementsprechend im Handelsregister der Robert Kieserling mit Rechtsnachfolgevermerk eingetragen. Der Organschaftsvertrag soll nunmehr um einen Beherrschungsvertrag erweitert und im Übrigen vollständig neu gefasst werden. Die Gesellschafterversammlung der Robert Kieserling hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 12. Dezember 2013 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STRABAG AG und erst mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam.
Die STRABAG AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Robert Kieserling über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar zu 100 % an der Robert Kieserling beteiligt und ist dies auch aktuell. Aus diesem Grund sind von der STRABAG AG für außenstehende Gesellschafter der Robert Kieserling weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRABAG AG und Robert Kieserling hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Weisungen bedürfen der Schriftform. Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
(3) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. (6) und (7) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr bzw. den Vorjahren. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
(4) Der Organträger verpflichtet sich, jeden bei der Organgesellschaft entstehenden Verlust entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen.
(5) Abzuführen ist höchstens der Gewinn, der sich bei Anwendung des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergibt.
(6) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(7) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(8) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt bzgl. der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach (3) und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach (4) sowie den Bestimmungen nach (5) bis (7) rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.
(9) Der Vertrag wird für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 fest abgeschlossen. Danach verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit. Der Vertrag kann - erstmals mit Wirkung zum Ablauf der festen Laufzeit - von jeder Partei mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende gekündigt werden.
(10) Das Recht der Kündigung aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grunde mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Kapitalanteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.
(11) Eine Kündigung dieses Vertrags hat schriftlich zu erfolgen.
(12) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(13) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag für beide Parteien ist Köln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 7. Oktober 2013 zwischen STRABAG AG als Organträger und Robert Kieserling als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Vorstand der STRABAG AG und die Geschäftsführer der Robert Kieserling haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen (neben den Berichten: Unternehmensvertrag, Jahresabschlüsse der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre) vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der STRABAG AG zugänglich. Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gem. § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da sich die Robert Kieserling in der Hand der STRABAG AG befindet. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von sechs Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen.
Zwischen der STRABAG AG als herrschender Gesellschaft und Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Gewinnabführungsverträge:
a) Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2006 mit der Deutsche Asphalt GmbH,
b) Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 1993 mit der Strabag Sportstättenbau GmbH,
c) Gewinnabführungsvertrag vom 2. Mai 2006 mit der DYWIDAG-Holding GmbH,
d) Gewinnabführungsvertrag vom 11. Dezember 1995 mit der Baumann & Burmeister GmbH,
e) Gewinnabführungsvertrag vom 6. September 1984 mit der STRABAG Projektentwicklung GmbH (vor Umfirmierung noch firmierend unter SF-BAU Gesellschaft für schlüsselfertiges Bauen mit beschränkter Haftung), und
f) Gewinnabführungsvertrag vom 28. April 2010 mit der BHG Bitumenhandelsgesellschaft mbH.
Die STRABAG AG und die als Vertragspartner an den genannten Gewinnabführungsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bzgl. der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gem. § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zur Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinbarung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor. Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die STRABAG AG verpflichtet sich, jeden bei der Organgesellschaft entstehenden Verlust entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung auszugleichen.
* Der weitere Inhalt der Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der STRABAG AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Der Vorstand der STRABAG AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gem. §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem der Abschluss der Gewinnabführungsverträge erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der STRABAG AG zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Asphalt GmbH,
b) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Strabag Sportstättenbau GmbH,
c) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der DYWIDAG-Holding GmbH,
d) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Baumann & Burmeister GmbH,
e) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der STRABAG Projektentwicklung GmbH und
f) der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der BHG Bitumenhandelsgesellschaft mbH
zuzustimmen.
ERGÄNZENDE ANGABEN
Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Thomas Birtel
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich), stellv. Vorsitzender VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover
b) N.V. STRABAG Benelux S.A., Antwerpen (Belgien), Verwaltungsrat Vorsitzender STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen) STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dipl.-Kfm. Günter Frank
a) keine
b) keine
Dipl.-Ing. Roland Jurecka
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) Autostrada Wielkopolska S.A., Poznan (Polen), stellv. Vorsitzender
Dr. Peter Krammer
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen) STRABAG Zrt., Budapest (Ungarn) STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dipl.-Ing. Karl-Heinz Müller
a) keine
b) keine
Ing. Fritz Oberlerchner
a) Andritz AG, Graz (Österreich)
b) keine
Elke Plaßwilm
a) keine
b) keine
Dipl.-Kfm. Werner Schneider
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) keine
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.030.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.030.000 Stück.
Umschreibungsstopp (Technical Record Date) Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. Juni 2014 (24:00 Uhr) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. Juni 2014. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der STRABAG AG spätestens sechs Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. Juni 2014 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugegangen sein:
STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 anmeldestelle@computershare.de
Nach Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um frühzeitige Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen evtl. Widerruf der Vollmacht. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
STRABAG AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 StrabagAG-HV2014@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, von Aktionärsvereinigungen und diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Erteilung der Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2014 (24:00 Uhr) in Textform unter der im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten Adresse zugegangen sein. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die bereits benannte E-Mail-Adresse (StrabagAG-HV2014@computershare.de) an.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Formular zu verwenden, welches zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 19.231 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Juni 2014 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
STRABAG AG Vorstandsbüro Siegburger Straße 241 50679 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden (Gegenanträge). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse der STRABAG AG zu richten:
birgit.kuemmel@strabag.com
Gegenanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Später eingehende oder anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Adresse zu übersenden, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG erhalten Sie auch auf unserer Internetseite (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung).
Auf der genannten Internetseite erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
Köln, im Mai 2014
Der Vorstand
20.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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