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23.04.2014 15:06:07
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DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Unterneukirchen (Deutschland)
ISIN DE000SKWM021 WKN SKWM02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland), lädt hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 03. Juni 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)
in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Str. 5 80333 München Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und testierten Jahresabschlusses und des gebilligten und testierten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ('Gesellschaft') am Sitz der Gesellschaft (Rathausplatz 11, 84579 Unterneukirchen, Deutschland) sowie im Büro München der Gesellschaft (Prinzregentenstraße 68, 81675 München, Deutschland) während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich übersandt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen erfolgt daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013 erzielten Bilanzgewinn der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG von 17.722.213,34 EUR in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Frau Ines Kolmsee für ihre Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Reiner Bunnenberg für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Oliver Schuster für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
d) Frau Sabine Kauper für ihre Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
e) Herrn Dr. Dirk Markus für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
f) Herrn Dr. Christoph Schlünken für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Gerhard Ertl für das Geschäftsjahr 2011
Die Hauptversammlung vom 11. Juni 2013 hatte beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl, der bis 30. September 2011 dem Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG angehörte, für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 zu vertagen.
Da der mit Herrn Ertl geführte Rechtsstreit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nach wie vor nicht rechtskräftig beendet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 erneut zu vertagen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, Deutschland,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014
und
b) - für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und der Zwischenlageberichts
zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu Unterpunkten a) und b) jeweils einzeln durchgeführt wird.
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 7 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung ist das Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung kann gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.
Die durch die Hauptversammlung vom 08. Juni 2011 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine Kauper und Dr. Christoph Schlünken hatten zum Ende des Jahres 2013 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegt. Das Amtsgericht Traunstein bestellte als Nachfolger der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine Kauper und Dr. Christoph Schlünken mit Beschluss vom 23. Dezember 2013 Herrn Dr. Hans Liebler sowie mit Beschluss vom 14. Januar 2014 Frau Jutta Schull gemäß § 104 Aktiengesetz zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft. Dem Antrag der Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn Dr. Hans Liebler sowie von Frau Jutta Schull auf das Ende der dem Erlass des jeweiligen Bestellungsbeschlusses unmittelbar nachfolgenden Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Aus diesem Grund enden die Amtsperioden von Herrn Dr. Hans Liebler und Frau Jutta Schull mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Auf Basis der Vorschläge des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung beginnt und mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) Dr. Hans Liebler, Gräfelfing (Deutschland) Lenbach Capital GmbH und Maxburg Capital Partners GmbH, jeweils geschäftsführender Gesellschafter Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01. Januar 2014)
Der Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Augusta AG, München, (Deutschland)
* Grammer AG, Amberg (Deutschland)
* Identive Inc., Santa Ana, CA (USA)
* Washtec AG, Augsburg, (Deutschland)
b) Jutta Schull, Frankfurt am Main (Deutschland) SGL Carbon GmbH, Business Unit Leiterin Kathoden & Hochofenauskleidungen Mitglied des Aufsichtsrats (seit 14. Januar 2014)
Die Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* SGL CARBON Polska S.A., Racibórz (Polen)
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('Kodex') die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Abgesehen davon, dass die beiden Kandidaten bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats hinsichtlich keines Kandidaten entsprechende Umstände.
Aussagekräftige Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags mit der SKW Stahl-Metallurgie GmbH
Zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland), und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH, Unterneukirchen (Deutschland), besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 sieht vor, dass Gewinnabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft künftig einen sogenannten dynamischen Verweis auf die Vorschriften nach § 302 Aktiengesetz enthalten müssen. Diese Regelung sah der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 bislang nicht vor.
Aus diesem Grund hat die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG mit Datum vom 17. April 2014 eine Änderungsvereinbarung mit der SKW Stahl-Metallurgie GmbH abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist wie bisher gegenüber der SKW Stahl-Metallurgie GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Ergebnisabführungsvertrag wird um einen Verweis auf die Vorschriften über die Verlustübernahme nach § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung ergänzt. Durch die dynamische Verweisung erübrigen sich Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags bei künftigen Änderungen der Vorschriften des § 302 Aktiengesetz.
In der Änderungsvereinbarung lautet die entsprechende Formulierung wie folgt:
'(.) § 2.3.1 des Ergebnisabführungsvertrags vom 31. Juli 2007 wird wie folgt neu gefasst:
'Die SSM Holding ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme gegenüber der SSM verpflichtet.'
(.)'
* Im Übrigen bleibt der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SKW Stahl-Metallurgie GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Die Änderungsvereinbarung wird rückwirkend zum 1. Januar des Jahres wirksam, in dem sie in das für die SKW Stahl-Metallurgie GmbH zuständige Handelsregister eingetragen wird.
Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der SKW Stahl-Metallurgie GmbH und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund ist eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 Aktiengesetz).
Folgende Unterlagen liegen seit dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (Rathausplatz 11, 84579 Unterneukirchen, Deutschland) sowie im Büro München der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (Prinzregentenstraße 68, 81675 München, Deutschland) während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich:
1. Die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007;
2. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH in seiner ursprünglichen Fassung, auf den sich die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 bezieht;
3. Die Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie der SKW Stahl-Metallurgie GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
4. Die zusammengefassten Lageberichte der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie des SKW Metallurgie Konzerns für die letzten drei Geschäftsjahre;
5. Der gemeinsame Bericht des Vorstands der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der Geschäftsführung der SKW Stahl-Metallurgie GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Aktiengesetz, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird.
Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH hat für die letzten drei Geschäftsjahre zulässigerweise die Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 Handelsgesetzbuch in Anspruch genommen und daher weder Anhänge noch Lageberichte erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH vom 31. Juli 2007 zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Vertretungsregelung der Gesellschaft zu ändern. Bislang gilt, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden sind (§ 6 Abs. 2 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder jeweils einzeln in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.'
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf 6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (Ablauf des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Die Anmeldung kann wie folgt erfolgen:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Antwortbogen, der für die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung sowie für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie den Erläuterungen hierzu. Der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 27. Mai 2014 bis zum Tag der Hauptversammlung am 03. Juni 2014 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ).
Nach § 135 Aktiengesetz darf ein Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können.
Bei gemeinschaftlich Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.
3. Stimmrechtsvertretung
a) Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist für eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Aktiengesetz, § 15 Absatz 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannte Personen/Institutionen können für Ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
b) Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zu jeweils einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurden Frau Stefanie von Hoerner und Herr Christian Schunck benannt. Frau von Hoerner ist Corporate Counsel bei der Gesellschaft, Herr Schunck ist Leiter Investor Relations der Gesellschaft. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs zu diesem Punkt enthalten bzw. in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zugesandt. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können, bis zum 02. Juni 2014, 12.00 Uhr (MESZ) zugehend, unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einladung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
III. Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.
1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 03. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax an +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail an ir@skw-steel.com
zu richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 19. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
3. Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Ziffer 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ dargestellt.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz im Internet auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf derselben Internetadresse bekanntgegeben.
Unterneukirchen (Deutschland), im April 2014
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Der Vorstand
23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Rathausplatz 11 84579 Unterneukirchen Deutschland Telefon: +49 8634 62720-15 E-Mail: ir@skw-steel.com Internet: http://www.skw-steel.com ISIN: DE000SKWM021 WKN: SKWM02 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Unterneukirchen (Deutschland)
ISIN DE000SKWM021 WKN SKWM02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland), lädt hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 03. Juni 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)
in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Str. 5 80333 München Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und testierten Jahresabschlusses und des gebilligten und testierten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ('Gesellschaft') am Sitz der Gesellschaft (Rathausplatz 11, 84579 Unterneukirchen, Deutschland) sowie im Büro München der Gesellschaft (Prinzregentenstraße 68, 81675 München, Deutschland) während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich übersandt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen erfolgt daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013 erzielten Bilanzgewinn der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG von 17.722.213,34 EUR in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Frau Ines Kolmsee für ihre Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Reiner Bunnenberg für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Oliver Schuster für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
d) Frau Sabine Kauper für ihre Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
e) Herrn Dr. Dirk Markus für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
f) Herrn Dr. Christoph Schlünken für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Gerhard Ertl für das Geschäftsjahr 2011
Die Hauptversammlung vom 11. Juni 2013 hatte beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl, der bis 30. September 2011 dem Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG angehörte, für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 zu vertagen.
Da der mit Herrn Ertl geführte Rechtsstreit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nach wie vor nicht rechtskräftig beendet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 erneut zu vertagen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, Deutschland,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014
und
b) - für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und der Zwischenlageberichts
zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu Unterpunkten a) und b) jeweils einzeln durchgeführt wird.
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 7 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung ist das Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung kann gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.
Die durch die Hauptversammlung vom 08. Juni 2011 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine Kauper und Dr. Christoph Schlünken hatten zum Ende des Jahres 2013 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegt. Das Amtsgericht Traunstein bestellte als Nachfolger der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine Kauper und Dr. Christoph Schlünken mit Beschluss vom 23. Dezember 2013 Herrn Dr. Hans Liebler sowie mit Beschluss vom 14. Januar 2014 Frau Jutta Schull gemäß § 104 Aktiengesetz zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft. Dem Antrag der Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn Dr. Hans Liebler sowie von Frau Jutta Schull auf das Ende der dem Erlass des jeweiligen Bestellungsbeschlusses unmittelbar nachfolgenden Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Aus diesem Grund enden die Amtsperioden von Herrn Dr. Hans Liebler und Frau Jutta Schull mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Auf Basis der Vorschläge des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung beginnt und mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) Dr. Hans Liebler, Gräfelfing (Deutschland) Lenbach Capital GmbH und Maxburg Capital Partners GmbH, jeweils geschäftsführender Gesellschafter Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01. Januar 2014)
Der Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Augusta AG, München, (Deutschland)
* Grammer AG, Amberg (Deutschland)
* Identive Inc., Santa Ana, CA (USA)
* Washtec AG, Augsburg, (Deutschland)
b) Jutta Schull, Frankfurt am Main (Deutschland) SGL Carbon GmbH, Business Unit Leiterin Kathoden & Hochofenauskleidungen Mitglied des Aufsichtsrats (seit 14. Januar 2014)
Die Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* SGL CARBON Polska S.A., Racibórz (Polen)
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('Kodex') die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Abgesehen davon, dass die beiden Kandidaten bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats hinsichtlich keines Kandidaten entsprechende Umstände.
Aussagekräftige Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags mit der SKW Stahl-Metallurgie GmbH
Zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (Deutschland), und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH, Unterneukirchen (Deutschland), besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 sieht vor, dass Gewinnabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft künftig einen sogenannten dynamischen Verweis auf die Vorschriften nach § 302 Aktiengesetz enthalten müssen. Diese Regelung sah der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 bislang nicht vor.
Aus diesem Grund hat die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG mit Datum vom 17. April 2014 eine Änderungsvereinbarung mit der SKW Stahl-Metallurgie GmbH abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist wie bisher gegenüber der SKW Stahl-Metallurgie GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Ergebnisabführungsvertrag wird um einen Verweis auf die Vorschriften über die Verlustübernahme nach § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung ergänzt. Durch die dynamische Verweisung erübrigen sich Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags bei künftigen Änderungen der Vorschriften des § 302 Aktiengesetz.
In der Änderungsvereinbarung lautet die entsprechende Formulierung wie folgt:
'(.) § 2.3.1 des Ergebnisabführungsvertrags vom 31. Juli 2007 wird wie folgt neu gefasst:
'Die SSM Holding ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme gegenüber der SSM verpflichtet.'
(.)'
* Im Übrigen bleibt der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SKW Stahl-Metallurgie GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Die Änderungsvereinbarung wird rückwirkend zum 1. Januar des Jahres wirksam, in dem sie in das für die SKW Stahl-Metallurgie GmbH zuständige Handelsregister eingetragen wird.
Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der SKW Stahl-Metallurgie GmbH und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund ist eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 Aktiengesetz).
Folgende Unterlagen liegen seit dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (Rathausplatz 11, 84579 Unterneukirchen, Deutschland) sowie im Büro München der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (Prinzregentenstraße 68, 81675 München, Deutschland) während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich:
1. Die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007;
2. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH in seiner ursprünglichen Fassung, auf den sich die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 bezieht;
3. Die Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie der SKW Stahl-Metallurgie GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
4. Die zusammengefassten Lageberichte der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie des SKW Metallurgie Konzerns für die letzten drei Geschäftsjahre;
5. Der gemeinsame Bericht des Vorstands der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der Geschäftsführung der SKW Stahl-Metallurgie GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Aktiengesetz, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird.
Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH hat für die letzten drei Geschäftsjahre zulässigerweise die Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 Handelsgesetzbuch in Anspruch genommen und daher weder Anhänge noch Lageberichte erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH vom 31. Juli 2007 zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Vertretungsregelung der Gesellschaft zu ändern. Bislang gilt, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich vertreten wird, wenn mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden sind (§ 6 Abs. 2 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder jeweils einzeln in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.'
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf 6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (Ablauf des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Die Anmeldung kann wie folgt erfolgen:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Antwortbogen, der für die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung sowie für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie den Erläuterungen hierzu. Der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/) sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 27. Mai 2014 bis zum Tag der Hauptversammlung am 03. Juni 2014 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ).
Nach § 135 Aktiengesetz darf ein Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können.
Bei gemeinschaftlich Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.
3. Stimmrechtsvertretung
a) Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist für eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Aktiengesetz, § 15 Absatz 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannte Personen/Institutionen können für Ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder in § 135 Absatz 10 Aktiengesetz i. V. m. § 125 Absatz 5 Aktiengesetz genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
b) Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zu jeweils einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurden Frau Stefanie von Hoerner und Herr Christian Schunck benannt. Frau von Hoerner ist Corporate Counsel bei der Gesellschaft, Herr Schunck ist Leiter Investor Relations der Gesellschaft. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs zu diesem Punkt enthalten bzw. in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zugesandt. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: ir@skw-steel.com
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können, bis zum 02. Juni 2014, 12.00 Uhr (MESZ) zugehend, unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einladung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
III. Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.
1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 03. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Büro München Investor Relations Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland
* oder per Telefax an +49 89 5998923-29
* oder per E-Mail an ir@skw-steel.com
zu richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 19. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
3. Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Ziffer 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ dargestellt.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz im Internet auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG unter http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf derselben Internetadresse bekanntgegeben.
Unterneukirchen (Deutschland), im April 2014
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Der Vorstand
23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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