DGAP-HV: Petro Welt Technologies AG: Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung

Petro Welt Technologies AG
FN 69011 m
ISIN: AT0000A00Y78

Einladung zur
14. ordentlichen Hauptversammlung

der Petro Welt Technologies AG, am 18.6.2019, 11.00 Uhr, Studio 44, Rennweg 44, 1030 Wien.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr samt Lagebericht, des Konzernabschlusses für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr samt Konzernlagebericht, des Corporate Governance-Berichts, Bericht über weitere Auslandsexpansion, Bericht des Aufsichtsratsberichtes für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr;
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr;
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr;
4. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr;
5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das am 31.12.2019 endende Geschäftsjahr;

Unterlagen:

Folgende Unterlagen sind spätestens am 28.5.2019 auf der Internetseite der Petro Welt Technologies AG (www.pewete.com) abrufbar:

• Einladung und Tagesordnung (Einberufung);
• Beschlussvorschläge des Vorstands und Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2-5;
• Jahresabschluss für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht;
• Konzernabschluss für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr samt Konzernlagebericht;
• Aufsichtsratsbericht für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr;
• Formular für Erteilung und Widerruf einer Vollmacht.

Diese Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Hinweis zu den Rechten der Aktionäre:

Beantragung von zusätzlichen Tagesordnungspunkten (§ 109 AktG):

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen (2.442.500 Aktien) und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber der Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass weitere Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind.

Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 28.5.2019, per Post oder Boten an ihre Geschäftsanschrift Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien) oder via SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78 im Text angeben) zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG):

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen (488.500 Aktien), können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (unter Nennung der Namen der erklärenden Personen) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.pewete.com) bekannt und zugänglich gemacht werden. Bei einem Beschlussvorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds hat an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG zu treten. In dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am siebten Werktag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 7.6.2019, per Post oder Boten an ihrer Geschäftsanschrift Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), per Telefax unter der Nummer +43(0)1890050062, als eingescannter Anhang in TIF oder PDF Format per E-Mail unter anmeldung.pewete@hauptversammlung.at oder via SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78 im Text angeben) zugehen.

Antragsrecht von Aktionären in der Hauptversammlung (§ 119 AktG):

Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen (Ausnahme: Vorschlag von Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat; diesbezüglich siehe auch die Ausführungen zu § 110 AktG oben). Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen Beschlussvorschlag von Aktionären, der gemäß § 110 AktG bekannt gemacht wurde (siehe oben), ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG):

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

• sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
• ihre Erteilung strafbar wäre.

Nachweisstichtag und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung:

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist somit der 8.6.2019. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code;
• Angaben über den Aktionär: Name (Firma), Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN: AT0000A00Y78;
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; und
• den Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag am 8.6.2019 beziehen. Sie kann daher nicht vor dem 9.6.2019 ausgestellt werden! Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigung bedarf der Schriftform (Unterschrift, firmenmäßige Zeichnung) und muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 13.6.2019, an die Geschäftsanschrift der Gesellschaft Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien) per Post oder Boten, als eingescannter Anhang in PDF-Format mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs 1 SigG per E-Mail unter anmeldung.pewete@hauptversammlung.at oder via SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78 im Text angeben) zugehen.

Gerne kann die Depotbestätigung auch vorab in Textform per Telefax unter der Nummer +43(0)1890050062 oder als eingescannter Anhang in TIF oder PDF Format per E-Mail unter anmeldung.pewete@hauptversammlung.at übermittelt werden.

Bestellung eines Vertreters

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt und der Gesellschaft per Post oder Boten an ihre Geschäftsanschrift Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), per Telefax unter der Nummer +43(0)1890050062 oder als eingescannter Anhang in TIF oder PDF Format per E-Mail unter anmeldung.pewete@hauptversammlung.at übermittelt werden und wird von der Gesellschaft gemäß § 114 AktG zurückbehalten.

Auch der Widerruf einer Vollmacht ist an die vorgenannte Anschrift, Telefax- Nummer oder als eingescannter Anhang in TIF oder PDF Format an die vorgenannte E-Mail Adresse vorzunehmen.

Ein Formular für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.pewete.com) unter Investor Relations abrufbar. Bei depotverwahrten Inhaberaktien sind zur Identifizierbarkeit des Aktionärs der Name des depotführenden Kreditinstituts sowie die Depotnummer anzugeben.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung übergeben wird, hat die Vollmacht der Gesellschaft bis spätestens 14.6.2019 zuzugehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 48.850.000 und ist eingeteilt in 48.850.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 48.850.000 Stimmrechte.

Wien, im Mai 2019

Der Vorstand