DGAP-HV: PAION AG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

zu bestellen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, mitgeteilt.

Wiederwahl von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter zum Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus drei Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter, deutscher Staatsangehöriger, geschäftsführender Gesellschafter der JSP-Invest GmbH, wohnhaft in Kleinmachnow, erneut als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Spiekerkötter, geboren 1958, ist derzeit nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Herr Dr. Spiekerkötter ist derzeit jedoch Mitglied in dem folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Spiekerkötter einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Spiekerkötter vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Spiekerkötter, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Spiekerkötter neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12.1 der Satzung mit Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder und die Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats

Beschlussfassung zur Änderung der Satzung in § 12.1 mit Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei (3) auf fünf (5) Mitglieder

§ 12.1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt:

'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'

Die Gesellschaft hat sich am 24. Juni 2016 im Rahmen einer mit Granell Strategic Investment Fund Limited, einer Tochtergesellschaft von Cosmo Pharmaceuticals N.V., geschlossenen Investitionsvereinbarung verpflichtet, vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung, die Bestellung eines von Cosmo Pharmaceuticals N.V. vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat der PAION AG zu bewirken. Darüber hinaus möchte die Gesellschaft einen weiteren Pharmaexperten im Aufsichtsrat aufnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von drei auf fünf Mitglieder erhöht. § 12.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern.'

Wahl von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 12.1 der Satzung der Gesellschaft - bis zum Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 6a) - aus drei Mitgliedern zusammen, die nach § 12.2 der Satzung alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wird sich die Gesamtanzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei auf fünf Mitglieder erhöhen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Herr Dr. Hans Christoph Tanner, geboren 1951, Vorstandsmitglied (Executive Director), Leiter Transaktionen (Head of Transactions Office) und Leiter Investor Relations von Cosmo Pharmaceuticals N.V., Irland, Vereinigtes Königreich - einem mit knapp 10 % der Stimmrechte indirekt an der PAION AG beteiligten Unternehmen -, wohnhaft in Zürich, Schweiz, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Tanner ist derzeit Mitglied in dem folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Tanner ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Tanner einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits. Cosmo Pharmaceuticals N.V. hat der Gesellschaft zuletzt nach § 21 WpHG mitgeteilt, dass sie am 29. Juni 2016 über ihre Tochtergesellschaft Granell Strategic Investment Fund Limited mit 9,09 % an der PAION AG beteiligt war.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Tanner vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Tanner, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Tanner neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Wahl von Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic als Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 12.1 der Satzung der Gesellschaft - bis zum Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 6a) - aus drei Mitgliedern zusammen, die nach § 12.2 der Satzung alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Wirksamwerden einer zustimmenden Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wird sich die Gesamtanzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei auf fünf Mitglieder erhöhen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic, geboren 1965, Chief Medical Officer bei der vasopharm GmbH, wohnhaft in Boston, MA, USA, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Frau Dr. Dr. Antonijevic ist derzeit Mitglied in dem folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Dr. Dr. Antonijevic ist derzeit nicht Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dr. Antonijevic einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dr. Antonijevic vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dr. Antonijevic, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dr. Antonijevic neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen von EUR 1.500 bzw. EUR 3.000 für Aufsichtsräte, die ihren Wohnsitz im außereuropäischen Ausland haben, auf EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung zu reduzieren und das Sitzungsgeld statt wie bisher für maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Jahr nur noch für maximal fünf Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:

'(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.'

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 21 Absatz 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2020 um bis zu EUR 25.320.970,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2015 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 28. Juni 2016 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 50.659.440,00 um EUR 5.064.194,00 auf EUR 55.723.634,00 durch Ausgabe von 5.064.194 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 01. März 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 55.757.094,00 um EUR 2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 durch Ausgabe von 2.439.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht.

Das noch zur Verfügung stehende Genehmigte Kapital 2015 reduzierte sich entsprechend auf EUR 17.817.753,00. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist vollumfänglich aufgebraucht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2015 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 22.433.285 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 22.433.285,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2015'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2015 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) in Höhe von EUR 22.433.285,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2015 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollumfänglich verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2015 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung ebenfalls nicht mehr auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2015 am 19. Mai 2020 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 20. Mai 2015 sowie das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigten Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 20. Mai 2015 und des Bedingten Kapitals 2015

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 20. Mai 2015 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2015 und das unter lit. b) und d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II, sowie (ii) die entsprechenden Änderungen der Satzung

Von den unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher keine Aktienoptionen ausgeübt und sind am Tag der Hauptversammlung alle verfallen. Daher kann das Bedingte Kapital 2004 II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II.

Das in Höhe von EUR 34.847,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aktuell noch bestehende Bedingte Kapital 2004 II wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16.2 der Satzung zu den Formvorschriften bei der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen

§ 16.2 der Satzung der Gesellschaft regelt die Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen wie folgt:

'(2) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernmündliche oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich oder per Telefax zu bestätigen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zugeleitet.'

Die Formbestimmungen zur unverzüglichen schriftlichen oder per Telefax erforderlichen Bestätigung der fernmündlichen Stimmabgaben sind in ihrer Handhabung unpraktikabel.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, diese Bestimmungen wie folgt zu modernisieren und folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16.2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(2) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernmündliche oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlussfassungen sind auch durch Übermittlung von Stimmen auf verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen sowie dadurch zulässig, dass Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise auf anderen zulässigen Kommunikationswegen - auch nachträglich - durch abwesende Mitglieder abgegeben werden. Der Vorsitzende hat in jedem Fall eine angemessene Frist für die Stimmabgabe zu bestimmen. Ein Widerspruchsrecht von Aufsichtsratsmitgliedern gegen Anordnungen des Vorsitzenden gemäß diesem § 16.2 besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zugeleitet.'

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2015 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 28. Juni 2016 wurde das Grundkapital von EUR 50.659.440,00 um EUR 5.064.194,00 auf EUR 55.723.634,00 durch Ausgabe von 5.064.194 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 01. März 2017 wurde das Grundkapital von EUR 55.757.094,00 um EUR 2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 durch Ausgabe von 2.439.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht.

Das noch zur Verfügung stehende Genehmigte Kapital 2015 reduzierte sich entsprechend auf EUR 17.817.753,00. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist vollumfänglich aufgebraucht.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2015 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 8 a) der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein neues Bedingtes Kapital 2017 zu schaffen und gleichzeitig das Bedingte Kapital 2015 aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 22.433.285 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 22.433.285,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2015'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2015 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) in Höhe von EUR 22.433.285,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2015 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollumfänglich verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2015 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist diese Ermächtigung ebenfalls nicht mehr auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2015 am 19. Mai 2020 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 20. Mai 2015 sowie das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 26.200.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2016

Am 24. Juni 2016 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital 2015 5.064.194 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung an die Granell Strategic Investment Fund Limited auszugeben. Bei der Granell Strategic Investment Fund Limited handelt es sich um eine europäische Tochtergesellschaft von Cosmo Pharmaceuticals N.V., an deren Tochtergesellschaft Cosmo Technologies Ltd. die PAION UK Limited, eine Tochtergesellschaft der PAION AG, die exklusiven Lizenzrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in den USA vergeben hat. Im Zusammenhang mit der Lizenzvergabe hatte sich die Granell Strategic Investment Fund Limited am 24. Juni 2016 verpflichtet, EUR 10,0 Mio. in die PAION AG zu investieren.

Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung war im Handelsregister ein Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 50.659.440,00 eingetragen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 28. Juni 2016. Die PAION AG hatte die 5.064.194 neuen Aktien der PAION AG zu einem Preis von EUR 1,90 pro Aktie (volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 5 Tage) ausgegeben.

Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 9,6 Mio. aus der Kapitalerhöhung wird maßgeblich für das Remimazolam-Entwicklungsprogramm genutzt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die erforderlichen neuen Aktien für das Investment der Granell Strategic Investment Fund Limited zu schaffen, welches der Durchführung des Remimazolam-Entwicklungsprogramms diente und damit Teil der Lizenzvereinbarung mit Cosmo Technologies Ltd., einer Tochtergesellschaft der Cosmo Pharmaceuticals N.V., war.

Das Volumen der Kapitalerhöhung entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von genau 10 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 am 24. Juni 2015 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft bzw. knapp 10 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 am 24. Juni 2016 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vorangegangenen 5 Tage unterschritt der Platzierungspreis den Börsenpreis der bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts für einen Spitzenbetrag im Februar/März 2017

Am 7. Februar 2017 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital 2015 das Grundkapital von EUR 55.757.094,00 um EUR 2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 durch Ausgabe von 2.439.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 01. März 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Bei der Kapitalerhöhung wurde den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Allerdings wurde für einen Spitzenbetrag in Höhe von EUR 14.802,00, was 14.802 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie entspricht, das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Damit wurde die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert, um ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Der auf den jeweiligen Aktionär umgerechnete Wert des Spitzenbetrags war gering, demgegenüber wäre der Aufwand für die Ausgabe der neuen Aktien ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für den Spitzenbetrag erheblich höher gewesen. Der Ausschluss diente daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung der Kapitalerhöhung. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss für den Spitzenbetrag insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 26. April 2017, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (siehe unten zu den auch hier geltenden Adressdaten), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtsformular im Internet unter

zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder 'TIF'-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ erhältlich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 16. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Telefax: +49 (0)241 4453-120

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte 5, 6 b) und 6 c)) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 02. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Telefax: +49 (0)241 4453-120

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte 5, 6 b) und 6 c)) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Zu dem Tagesordnungspunkt 9:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2017, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag, den 06. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 58.222.037,00 und ist eingeteilt in 58.222.037 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 58.222.037. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.