DGAP-HV: NorCom AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramms sowie Änderung eines bedingten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von bis zu 100.000 Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2014'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Kreis der Optionsberechtigten nur in zwei Gruppen nämlich den Vorstand einerseits und die Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen andererseits einzuteilen und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen:

TOP 8 Ziffern b) bb) und cc) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014 lauten wie folgt

b) bb) Optionsberechtigte

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die

(Vorstand und Mitarbeiter werden nachfolgend auch ' Optionsberechtigte ' genannt).

Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Mitarbeiter, denen Optionsrechte gewährt werden sollen, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden sollen, obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

b) cc) Begebung

An Optionsberechtigte können einmalig oder mehrmalig bis zum Ende des Kalenderjahres 2019 bis zu einer Anzahl (A) von insgesamt 100.000 Stück Optionsrechte ausgegeben werden, die sich wie folgt errechnet:

A = Gesamtmenge - (gewährte Optionsrechte) + (erloschene Optionsrechte).

Die zu begebenden Optionsrechte werden wie folgt verteilt:

Optionen können nur innerhalb von 10 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach der Bekanntgabe der Jahres- und Halbjahresergebnisse der Gesellschaft ausgegeben werden. Ausgabetag ist bei der Gewährung der Optionen an den Vorstand der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, und im Übrigen der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt.

d) Satz 2 (Schaffung eines bedingten Kapitals) lautet wie folgt:

Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 und vom 14. Juli 2017 an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.

§ 5 Abs. 6 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

'Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 und vom 14. Juli 2017 an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.'

Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 unter TOP 5 beschlossenen Aktienoptionsprogramms sowie Änderung eines bedingten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juli 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von bis zu 112.500 Bezugsrechten auf bis zu 112.500 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2015'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Kreis der Optionsberechtigten zu ändern und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen:

TOP 5 Ziffern a) bb) und cc) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2015 lauten wie folgt:

a) bb) Optionsberechtigte

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die

(Vorstand und Mitarbeiter werden nachfolgend auch ' Optionsberechtigte ' genannt).

Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Mitarbeiter, denen Optionsrechte gewährt werden sollen, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden sollen, obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

a) cc) Begebung

An Optionsberechtigte können einmalig oder mehrmalig bis zum 31. Mai 2020 bis zu einer Anzahl (A) von insgesamt 112.500 Stück Optionsrechte ausgegeben werden, die sich wie folgt errechnet:
A = Gesamtmenge - (gewährte Optionsrechte) + (erloschene Optionsrechte).

Die zu begebenden Optionsrechte werden wie folgt verteilt:

Optionen können nur innerhalb von 10 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach der Bekanntgabe der Jahres- und Halbjahresergebnisse der Gesellschaft ausgegeben werden. Ausgabetag ist bei der Gewährung der Optionen an den Vorstand der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, und im Übrigen der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt.

b) Satz 2 (Schaffung eines bedingten Kapitals) lautet wie folgt:

Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.

§ 5 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

'Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.'

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es ist deswegen eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Alle Kandidaten haben zum Zeitpunkt der Einladung keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der NorCom Information Technology AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der NorCom Information Technology AG und sonstigen wesentlich an der NorCom Information Technology AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite unter

zugänglich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 23. Juni 2017, 00.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 7. Juli 2017 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2017 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.125.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 128.241 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.