MAN SE
München
International Securities Identification Numbers (ISIN):
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Stammaktien |
DE0005937007 |
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Vorzugsaktien ohne Stimmrecht |
DE0005937031 |
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Einladung zur 137. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft am Mittwoch,
dem 24. Mai 2017, um 10.00 Uhr in München
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger
vom 6. April 2017 wie folgt veröffentlicht:
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 24. Mai 2017, um 10.00 Uhr, im MAN Truck Forum der MAN Truck & Bus AG, Dachauer
Straße 570, 80995 München, stattfindenden 137. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 137. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Mittwoch, dem 24. Mai 2017:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie
des für die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung zugänglich.
Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt
1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen am 16. Februar 2017 gebilligt hat.
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2. |
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt
in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien.
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350
Stammaktien stimmberechtigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2017 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 3. Mai 2017
(0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw.
zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.
Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Erbeten wird der Zugang unter der nachstehenden Adresse:
MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme
an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen
insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen
sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen
abzustimmen.
Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten,
entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen
zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden.
Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung
bei der Gesellschaft zugesandt wird.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter
den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem
übermittelt, das unter der Internetadresse www.corporate.man.eu/hauptversammlung zugänglich ist.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens
zum Ablauf des 22. Mai 2017 (24.00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte
abgedruckt ist. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung können durch den Aktionär auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem
der Gesellschaft, zugänglich unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung, erfolgen, und zwar auch noch während der Hauptversammlung
bis zum vom Versammlungsleiter verkündeten Ende der Generaldebatte. Zur
elektronischen Bevollmächtigung und zur Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über
dieses System ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes sowie die Bestellung
einer Eintrittskarte zur Hauptversammlung erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugänglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis
spätestens zum Ablauf des 23. April 2017 (24.00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
MAN SE Vorstand Hauptversammlung/L Dachauer Straße 641 80995 München
Fax: + 49 89 36098-68281 E-Mail: hv2017-antrag@man.eu
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.corporate.man.eu/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) machen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge
zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also
bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2017 (24.00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte
zu stellen.
Gemäß § 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen
beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung abrufbar. Die zugänglich
zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 zugänglich sein.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 6. April 2017 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der MAN SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters
am 24. Mai 2017 ab 10.00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen (www.corporate.man.eu/hauptversammlung). Weitergehende
Informationen hierzu sind ebenfalls im Internet unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung einsehbar. Die Eröffnung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung
zur Verfügung.
München, im April 2017
Der Vorstand
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