DGAP-HV: Kontron AG

DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.04.2016 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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KONTRON AG

Augsburg

- ISIN DE0006053952 -

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 am Donnerstag, 9. Juni 2016, um 10.00 Uhr

im VIP-Bereich der WWK ARENA, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 in seiner Sitzung am 15. März 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Peter Bauer ist mit Wirkung zum 31. August 2015 aus dem Aufsichtsrat der Kontron AG ausgeschieden. Für Herrn Bauer wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 22. September 2015 Herr Dr. Dieter Düsedau zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird ein Nachfolger gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.

Die Wahl von Herrn Peter Bauer zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2013 erfolgte gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 - das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird - beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, Herrn Dr. Dieter Düsedau, Physiker, wohnhaft in München, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Peter Bauer, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

* Aufsichtsratsmitglied, Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn/Deutschland, börsennotiert

* Aufsichtsratsmitglied, WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn/Deutschland



b) Es bestehen keine Mitgliedschaften von Herrn Dr. Dieter Düsedau in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.



Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Dieter Düsedau keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite http://www.kontron.de/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen der Kontron AG und der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH

Die Kontron AG als Organträgerin und ihre unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften Kontron Europe GmbH sowie Kontron Management GmbH, jeweils mit Sitz in Augsburg, haben jeweils am 18. April 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Gewinnabführungsverträge vom 18. April 2016 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der - bereits jeweils am 22. April 2016 Jahr erteilten - Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH und der jeweiligen Eintragung in das Handelsregister der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Kontron AG.

Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Kontron AG (nachfolgend 'Organträgerin') einerseits und andererseits der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH (nachfolgend jeweils 'Organgesellschaft') haben gleichlautend folgenden wesentlichen Inhalt:

'Gewinnabführungsvertrag

Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

1. Gewinnabführung



1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den nachstehenden Absätzen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin von der Organgesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

1.4 Vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, ein Gewinnvortrag aus vorvertraglicher Zeit sowie Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

1.5 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.



2. Verlustübernahme



2.1 Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2 Ziffer 1.5 gilt entsprechend.



3. Vorschüsse



3.1 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung der Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.

3.2 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sich für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.



4. Wirksamwerden und Dauer



4.1 Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

4.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitraum der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Sofern das Ende dieser Laufzeit von fünf Zeitjahren nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres.

4.3 Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Organträgerin die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft i.S.d. § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter nach Wirksamwerden dieses Vertrags beteiligt und der Vertrag deshalb beendet wird.



5. Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten.'



Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2016 zwischen der Kontron AG und der Kontron Europe GmbH wird zugestimmt.

b) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 18. April 2016 zwischen der Kontron AG und der Kontron Management GmbH wird zugestimmt.



Da die Kontron AG die alleinige Gesellschafterin der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH ist, sind mangels außenstehender Gesellschafter Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer sind entbehrlich, da sich alle Anteile der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH in der Hand der Kontron AG befinden.

Der Vorstand der Kontron AG und die Geschäftsführung der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der jeweilige Gewinnabführungsvertrag näher erläutert und begründet wird.

Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.de/hauptversammlung die Gewinnabführungsverträge zwischen der Kontron AG und der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH, die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Kontron AG und der Geschäftsführung der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH nach § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der Kontron AG für die letzten drei Geschäftsjahre und die Jahresabschlüsse der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre zugänglich.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in 55.683.024 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 55.683.024.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 111.976 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 19. Mai 2016, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Juni 2016 (24:00 Uhr)

- unter der Anschrift Kontron AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM D-80311 München

- oder unter der Fax-Nummer + 49 (0) 89 5400 2519

- oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlungen@unicredit.de

zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Kontron AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax: +49 (0) 89 889 690 655 E-Mail: kontron@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2016 (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG

1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können unter Nachweis der in § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung in Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG genannten Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 9. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:

Kontron AG Vorstand Lise-Meitner-Straße 3-5 D-86156 Augsburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.kontron.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 25. Mai 2016, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

Kontron AG Investor Relations Lise-Meitner-Straße 3-5 D-86156 Augsburg Fax: +49 (0) 821 4086 122 E-Mail: investor.relations@kontron.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß; auch sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Augsburg, im April 2016

Kontron AG

- Der Vorstand -





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