DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 8.388.889,62

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC Touristik GmbH

Die HolidayCheck Group AG als Organträger hat mit der HC Touristik GmbH, München als Organgesellschaft am 26. März 2019 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der HC Touristik GmbH wirksam. Die HolidayCheck Group AG ist alleinige Gesellschafterin der HC Touristik GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HC Touristik GmbH. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HC Touristik GmbH wird voraussichtlich am 27.03.2019 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC Touristik GmbH vom 26. März 2019 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der HolidayCheck Group AG mit Sitz in 81673 München, Neumarkter Straße 61, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Nr. 133680, gesetzlich vertreten durch ihre Vorstände Georg Hesse (Vorstandsvorsitzender) und Markus Scheuermann

- im Folgenden "Organträger" genannt -

und

der HC Touristik GmbH mit Sitz in 81673 München, Neumarkter Straße 61, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Nr. 245261, gesetzlich vertreten durch ihren Geschäftsführer Vinzenz Greger

- im Folgenden "Organgesellschaft" genannt -

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Vorbemerkung

Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit 25.10.2018 zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

§ 2 Leitungsmacht

(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragten Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

(4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns entstehen jeweils mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft; sie werden jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig.

(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen andere Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige andere Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

(3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

§ 5 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 01.01.2019 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.

Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, fest abgeschlossen. Wird er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

(2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

(3) Bei Beendigung dieses Vertrages ist der Organträger nach Maßgabe des § 303 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung verpflichtet den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit zu leisten.

(4) Da an der Organgesellschaft lediglich der Organträger als Gesellschafter beteiligt ist, sind Regelungen bzw. Vereinbarungen zur Sicherung außenstehender Gesellschafter im Sinne der §§ 304 ff AktG nicht erforderlich.

§ 6 Wirksamkeit

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahekommt.

München, den 26. März 2019
 

Da die HolidayCheck Group AG alleinige Gesellschafterin der HC Touristik GmbH ist, besteht keine Verpflichtung zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter (§§ 304, 305 AktG); aus dem gleichen Grund bedarf der Gewinnabführungsvertrag auch keiner Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Abs. 1 AktG).

Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HC Touristik GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der HC Touristik GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2019 zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC Touristik GmbH als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der HolidayCheck Group AG, Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 4. Juni 2019 ausliegen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 14. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der Gesellschaft eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des 3. Juni 2019 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.