DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE St.

DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

26.03.2014 15:41

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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? FUCHS PETROLUB SE

Mannheim

- WKN 579040 und 579043 - ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 7. Mai 2014 um 10:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr)

im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

TAGESORDNUNG

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 TOP 5 Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)

TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH

I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 129.529.026,27 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,38 auf jede EUR der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.165.267,84 dividendenberechtigten Stammaktien

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 auf jede EUR der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.863.315,20 dividendenberechtigten Vorzugsaktien

Zwischensumme EUR 97.028.583,04

Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 32.500.443,23

Bilanzgewinn EUR 129.529.026,27

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz* nicht dividendenberechtigt sind. Der auf nicht dividendenberechtigte Stamm- und Vorzugsaktien entfallende Betrag, 587.632 Stammaktien und 587.632 Vorzugsaktien (Stand jeweils: 19. März 2014), damit EUR 1.633.616,96, wird zusätzlich in den Gewinnvortrag eingestellt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stamm- bzw. Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,38 je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von EUR 1,40 je dividendenberechtigte Vorzugsaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vor. Im Ergebnis führt dies zu einer Verdoppelung sowohl des Grundkapitals der Gesellschaft als auch der Anzahl der Stamm- und Vorzugsaktien. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung durch Eintragung ins Handelsregister entstehen die neuen Anteilsrechte automatisch in der Person der Berechtigten.

Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz*) um EUR 70.980.000 auf EUR 141.960.000 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 70.980.000 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von je 35.490.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 2014 teil. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

5.2 Die Satzung wird wie folgt neu gefasst:

5.2.1 § 5 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 141.960.000 (in Worten Euro einhunderteinundvierzig Millionen neunhundertsechzigtausend).'

5.2.2 § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

'Das Grundkapital ist eingeteilt in 70.980.000 Stück Stammaktien und 70.980.000 Stück Vorzugsaktien.'

5.2.3 § 16 Absatz 1 lit. b) der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

'jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung, die Euro 100 je volle Euro 0,005 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (= Durchschnittswert aus Stammund Vorzugsaktien, nachfolgend 'earnings per share' bzw. 'EPS') beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2014 Euro 0,295 und erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2015, um jeweils Euro 0,015. Die variable Vergütung darf die feste Vergütung nicht übersteigen.'

5.2.4 § 24 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

'Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird - für den Fall, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben sind - in nachstehender Reihenfolge verwendet:

a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus den Vorjahren,

b) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von Euro 0,03 je ein Stück stimmrechtslose Vorzugsaktie ohne Nennbetrag,

c) zur Zahlung eines ersten Gewinnanteils von Euro 0,02 je ein Stück Stammaktie ohne Nennbetrag,

d) zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.'



6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital läuft am 5. Mai 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum Zwecke der Erneuerung dieses genehmigten Kapitals daher vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 beschlossene, und von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 im Rahmen der Beschlussfassung zum Formwechsel in die FUCHS PETROLUB SE als Ermächtigung des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE fortgeführte, nicht genutzte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 35.490.000 wird unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').

Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Absatz 2 AktG* zu beachten.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist;

(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde.



Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch macht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').

Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

b) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde.



Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch macht.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'



Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben.

7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes* in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung'). Die FUCHS PETROLUB SE, damals firmierend als FUCHS PETROLUB AG, hat am 21. Dezember 2001 mit der hundertprozentigen deutschen Tochtergesellschaft FUCHS Finanzservice GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE. Um auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Vertrag der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen.

Die FUCHS PETROLUB SE und die FUCHS Finanzservice GmbH haben daher am 11. März 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 abgeschlossen. Für die Verlustübernahmeverpflichtung der FUCHS PETROLUB SE wird nunmehr auf die 'Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' verwiesen. Aufgrund der mithin ohnehin erforderlichen Änderungsvereinbarung einschließlich der Befassung der Hauptversammlung mit dieser, soll der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auch in anderen Teilen modernisiert und angepasst werden. Dazu wird in der geänderten Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Umfirmierung der Gesellschaft nachvollzogen sowie die Regelung über die Gewinnabführung mit der aktuellen Gesetzeslage harmonisiert, ohne dass dies rechtlich erforderlich gewesen wäre oder hiermit wesentliche Änderungen einhergehen. Hintergrund der Änderung der Regelung über die Gewinnabführung ist die Einführung einer entsprechenden Ausschüttungssperre in § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch und § 301 des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102). Ferner wird eine Klarstellung zur Dotation anderer Gewinnrücklagen und der Abführung sonstiger Rücklagen im Hinblick auf die geltenden gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen. Zudem wird bestimmt, dass für den geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine neue 5-Jahres-Frist nach § 17 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 Körperschaftssteuergesetz gilt. Der übrige Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister am Sitz der FUCHS Finanzservice GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der FUCHS Finanzservice GmbH hat dem geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Mit der Änderungsvereinbarung werden § 4 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 sowie § 6 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 neu gefasst. Nach § 7 Satz 2 der Änderungsvereinbarung sind die Änderungen wirksam zum Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Änderungsvertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'BEAV') hat in seiner geänderten Fassung den folgenden wesentlichen Inhalt:



* Die Obergesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile an der Untergesellschaft. Die Untergesellschaft ist als Organ finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Obergesellschaft eingegliedert. (§ 1 BEAV)

* Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisung zu erteilen. (§ 2 BEAV)

* Der Geschäftsführung obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Untergesellschaft. Die Geschäftsführung behält ihre volle Entscheidungsbefugnis, soweit diese nicht durch Weisungen nach § 2 eingeschränkt ist. (§ 3 BEAV)

* Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. (§ 4 Abs. 1 BEAV)

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Als wirtschaftlich begründet gelten insbesondere Rücklagen für Kapazitätsausweitung, Betriebsverlagerung und ähnliche Maßnahmen. Stille Rücklagen durch Unterbewertung sind insoweit zu bilden, als sie nach steuerlichen Vorschriften möglich sind. (§ 4 Abs. 2 BEAV)

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Obergesellschaft von der Untergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (§ 4 Abs. 3 BEAV)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. (§ 4 Abs. 4 BEAV)

* Der Jahresabschluss der Untergesellschaft ist nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und aller Weisungen der Obergesellschaft zu erstellen. (§ 5 BEAV)

* Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2019 oder, bei zwischenzeitlich erfolgter Umstellung des Geschäftsjahres der Untergesellschaft (vom Kalenderjahr auf ein abweichendes Geschäftsjahr), erstmals zum Ende des nach dem 31.12.2019 ablaufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft, gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu erfolgen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, kann ihn danach jede Partei mit Wirkung zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Untergesellschaft mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich kündigen. (§ 6 Abs. 2 BEAV)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung der Geschäftsanteile - ganz oder teilweise - an der Untergesellschaft durch die Obergesellschaft. (§ 6 Abs. 3 BEAV)



Eine Prüfung des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der FUCHS Finanzservice GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Organgesellschaft hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH vom 11. März 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 zuzustimmen.

Hinweise zu TOP 8:

Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 zur Verfügung und können von diesem Zeitpunkt an in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden:

* der in TOP 8 benannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der bisher geltenden Fassung;

* die in TOP 8 benannte Änderungsvereinbarung;

* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE für die letzten drei Geschäftsjahre;

* die Jahresabschlüsse der FUCHS Finanzservice GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre; die Gesellschaft hat in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB jeweils von der Aufstellung eines Lageberichts abgesehen;

* der gemeinsame Bericht des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE und der Geschäftsführung der FUCHS Finanzservice GmbH.

Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz*

Der Vorstand erstattet nach §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden

Bericht an die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von nominal EUR 35.490.000 vor.

Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 läuft am 5. Mai 2014 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, das nicht genutzte genehmigte Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 im Wege der Satzungsänderung zu schaffen, das bis zum 6. Mai 2019 befristet sein soll. Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können.

Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme ergeben sich häufig sehr kurzfristig und sind oft auch nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der FUCHS PETROLUB Aktien gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen und dadurch sicherzustellen, Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann dies in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zurückgreifen kann.

Um dem Erfordernis einer großen Flexibilität gerecht zu werden, soll der gesetzlich zulässige Höchstrahmen für ein genehmigtes Kapital (50 % des Grundkapitals) ausgeschöpft werden. Nach Vollzug der unter TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beträgt das genehmigte Kapital 25% des Grundkapitals.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einer Größenordnung von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit Unternehmenszusammen-schlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder anderen mit dem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) einzusetzen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen häufig größere Einheiten betroffen sind. Die Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Finanzierung - oft nicht oder nicht ausschließlich in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können.

Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der Bezugsrechtsausschluss darf 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf den Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die vorstehend dargestellte Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Aufrundungsspitzen erleichtert die Abwicklung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Verwendung runder Beträge.

Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand im Übrigen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass die Stammaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Diese Form der Bezugsrechtseinschränkung macht es möglich, im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten. Soweit neue Vorzugsaktien ausgegeben werden sollen, ist bei Ausübung der Ermächtigung § 139 Absatz 2 AktG zu beachten: Danach dürfen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für den Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 70.980.000 Stückaktien. Hiervon sind 35.490.000 Stück stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 35.490.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.490.000. Die Gesellschaft hält 587.632 eigene Stammaktien und 587.632 eigene Vorzugsaktien (Stichtag: 19. März 2014), aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe von § 19 der Satzung spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 30. April 2014 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben:

FUCHS PETROLUB SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com



Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also ausgestellt auf den 16. April 2014 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.

3. Stimmrechtsausübung und Vertretung in der Hauptversammlung

Stimmberechtigt sind die Stammaktionäre, die teilnahmeberechtigt sind und durch den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zugleich den Nachweis ihrer Stimmberechtigung erbracht haben.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und als Stammaktionär Ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: fuchspetrolub-hv2014@computershare.de.

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: +49 89 30903-74675.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Dieser Abschnitt gilt für Vollmachten von Vorzugsaktionären sinngemäß mit der Maßgabe, dass diesen kein Stimmrecht zusteht und sie damit nur die sonstigen versammlungsbezogenen Rechte übertragen können.

4. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der (Stamm-)Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Stammaktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind im Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 einsehbar. Um die rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 5. Mai 2014 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

FUCHS PETROLUB SE c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax-Nr. +49 89 30903-74675 E-Mail: fuchspetrolub-hv2014@computershare.de



Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 7. Mai 2014 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung wird hingewiesen.

5. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr in voller Länge live auf unserer Internetseite übertragen.

6. Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 3.549.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 6. April 2014, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft bittet darum, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

FUCHS PETROLUB SE Vorstand Friesenheimer Str. 17 68169 Mannheim



Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 zugänglich gemacht (vgl. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB SE Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274 E-Mail: ir@fuchs-oil.de



Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Wahlvorschläge von Aktionären (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Aktiengesetz) Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Aktiengesetz). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 Aktiengesetz brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

FUCHS PETROLUB SE Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274 E-Mail: ir@fuchs-oil.de



Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 Aktiengesetz). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 21 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Hinweise

Auf die nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 Wertpapierhandelsgesetz vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens der Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind im Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 abrufbar.

7. Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls über die Internetseite der FUCHS PETROLUB SE unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2014 zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung Auszüge aus der Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

FUCHS PETROLUB SE Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim

Telefax-Nr. +49 621 3802-7274 E-Mail: ir@fuchs-oil.de]

Diese Einberufung ist am 26. März 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Absatz 4a Aktiengesetz zugeleitet worden.

Mannheim, im März 2014

FUCHS PETROLUB SE

Der Vorstand

* Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.





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