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15.05.2015 15:18:03
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DGAP-HV: Firstextile AG
DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2015 in MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, den 24. Juni 2015, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,
60308 Frankfurt am Main, Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Firstextile AG für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Firstextile AG für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.695.992,60 wird in gesamter Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
* sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital geschaffen werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. Juni 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
* die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
* die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Die Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien, die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 gewährt wurde, wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.180.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Juni 2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
b) als Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;
c) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR 1.180.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
d) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
e) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.'
II. Berichte zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als 'Finanzinstrumente' und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als 'Instrumente' bezeichnet. Die Ausgabe von Instrumenten, insbesondere Finanzinstrumenten, stellt aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft eine interessante Finanzierungsalternative dar, die die Gesellschaft in die Lage versetzt, Liquidität zu vergleichsweise attraktiven Konditionen zu beschaffen.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung stehen u.a. derzeit das Genehmigte Kapital 2013/I zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.
Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Firstextile AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumenten auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 23. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ersetzt die zuvor durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung auf deren Grundlage die Gesellschaft am 10. Februar 2015 den Aktionären ein öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb von bis zu 354.000 Aktien der Gesellschaft (entspricht 3 % des Grundkapitals) gemacht hat, welches bis zum 10. Juni 2015 läuft.
Die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzen unter Berücksichtigung der Beschränkung des § 71 Abs. 2 AktG eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft dabei die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird nach Möglichkeit höchsten 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Entsprechendes gilt für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
III. Sonstige Hinweise und Unterlagen
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen insbesondere die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html zur Verfügung:
* Zu Tagesordnungspunkt 1
- Jahresabschluss nebst Lagebericht der Firstextile AG zum 31. Dezember 2014
- Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2014
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß § 170 Abs. 2 AktG
Die vorgenannten Unterlagen liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.800.000,00 und ist eingeteilt in 11.800.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 11.800.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 23 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender Adresse zugehen:
Firstextile AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903- 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 3. Juni 2015, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist gegenüber der Gesellschaft auch per E-Mail möglich. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG, c/o Computershare Operations Center 80249 München, Telefax: +49 89 30903-74675, E-Mail: hv@firstextile.com
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung und Änderung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 24. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: +49 69 6655 4418 E-Mail: ir@firstextile.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 3. Juni 2015, 00.00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html zur Verfügung.
Unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Firstextile AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: +49 69 6655 4418 E-Mail: ir@firstextile.com
Frankfurt am Main, im Mai 2015
Firstextile AG
Der Vorstand
15.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Firstextile AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Internet: http://www.firstextile.de ISIN: DE000A1PG8V8 WKN: A1PG8V Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Firstextile AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Firstextile AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000A1PG8V8 -
- WKN A1PG8V -
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, den 24. Juni 2015, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,
60308 Frankfurt am Main, Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Firstextile AG für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Firstextile AG für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.695.992,60 wird in gesamter Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
* sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital geschaffen werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. Juni 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
* die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
* die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Die Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien, die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 gewährt wurde, wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.180.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Juni 2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
b) als Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;
c) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR 1.180.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
d) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
e) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.'
II. Berichte zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als 'Finanzinstrumente' und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als 'Instrumente' bezeichnet. Die Ausgabe von Instrumenten, insbesondere Finanzinstrumenten, stellt aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft eine interessante Finanzierungsalternative dar, die die Gesellschaft in die Lage versetzt, Liquidität zu vergleichsweise attraktiven Konditionen zu beschaffen.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung stehen u.a. derzeit das Genehmigte Kapital 2013/I zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.
Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Firstextile AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumenten auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 23. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ersetzt die zuvor durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung auf deren Grundlage die Gesellschaft am 10. Februar 2015 den Aktionären ein öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb von bis zu 354.000 Aktien der Gesellschaft (entspricht 3 % des Grundkapitals) gemacht hat, welches bis zum 10. Juni 2015 läuft.
Die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft wieder in die Lage versetzen unter Berücksichtigung der Beschränkung des § 71 Abs. 2 AktG eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft dabei die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird nach Möglichkeit höchsten 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Entsprechendes gilt für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
III. Sonstige Hinweise und Unterlagen
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen insbesondere die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html zur Verfügung:
* Zu Tagesordnungspunkt 1
- Jahresabschluss nebst Lagebericht der Firstextile AG zum 31. Dezember 2014
- Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2014
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß § 170 Abs. 2 AktG
Die vorgenannten Unterlagen liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.800.000,00 und ist eingeteilt in 11.800.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 11.800.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 23 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender Adresse zugehen:
Firstextile AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903- 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 3. Juni 2015, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist gegenüber der Gesellschaft auch per E-Mail möglich. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG, c/o Computershare Operations Center 80249 München, Telefax: +49 89 30903-74675, E-Mail: hv@firstextile.com
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung und Änderung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 24. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: +49 69 6655 4418 E-Mail: ir@firstextile.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 3. Juni 2015, 00.00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html zur Verfügung.
Unter http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Firstextile AG Lyoner Straße 14 60528 Frankfurt am Main Fax: +49 69 6655 4418 E-Mail: ir@firstextile.com
Frankfurt am Main, im Mai 2015
Firstextile AG
Der Vorstand
15.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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