ISIN: DE0005767909
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, dem 27. Mai 2019, um 10.00 Uhr
im Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, 12057 Berlin-Neukölln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar. Die Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 3.680.000,00 EUR zur Zahlung einer
Dividende von 1,60 EUR je nennwertloser Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien eingeteilte Grundkapital zu verwenden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern
Zwei Vertreter der Anteilseigner, Herr Gunther Müller und Herr Alf Geßner, legten ihre Mandate zum 31.12.2018 nieder. Auf
Antrag des Vorstands wurden Frau Dr. Tanja Wielgoß und Herr Uwe Scharnweber gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Ihre Amtszeit als gerichtlich bestellte Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 27.05.2019.
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.05.2019 endet turnusmäßig auch die Amtszeit von Herrn Stefan Preidt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern der Anteilseigner und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Die vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, folgende Personen zu wählen:
| a) |
Stefan Preidt, Wandlitz
Leiter des Bereichs Vertrieb Berlin der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Lebenslauf
| Jahrgang |
1965 |
| Abschluss |
Diplom-Ingenieur
Technische Universität Berlin
|
Beruflicher Werdegang
| 1994 - 1999 |
Berliner Kraft- und Licht (Bewag)-AG, Berlin
Mitarbeiter in den Bereichen 'Dienstleistungen - Konzepte' und 'Dienstleistungen - Geschäftskunden'
|
| 1999 - 2000 |
Berliner Kraft- und Licht (Bewag)-AG, Berlin
Leiter des Bereichs 'Dienstleistungen im Geschäftskundenvertrieb'
|
| 2000 - 2004 |
Berliner Kraft- und Licht (Bewag)-AG, Berlin
Leiter des Bereichs 'Abwicklung und Bilanzkreismanagement' im Geschäftskundenvertrieb
|
| 2004 - 2008 |
Vattenfall Europe Berlin AG & Co. KG, Berlin
Leiter des Bereichs 'Energiebeschaffung und -bepreisung'
standortübergreifend Berlin / Hamburg
|
| 2008 - 2010 |
Vattenfall Europe Sales GmbH, Berlin
Leiter des Bereichs 'Prozess- und Qualitätsmanagement'
standortübergreifend Berlin / Hamburg
|
| 2010 - 2013 |
Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin
(nunmehr: Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin)
Leiter der Abteilung 'Vertriebssteuerung'
standortübergreifend Berlin / Hamburg
Handlungsbevollmächtigter
|
| seit 01/2014 |
Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin
(nunmehr: Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin)
Leiter des Bereichs Vertrieb Berlin
Prokurist
|
Herr Preidt ist seit Februar 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Fernheizwerk Neukölln AG.
|
| b) |
Uwe Scharnweber, Wandlitz
Mitglied der Geschäftsführung der Vattenfall Europe New Energy GmbH, Berlin
Leiter des Bereichs Fernwärmesystem der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Lebenslauf
| Jahrgang |
1968 |
| Abschluss |
Diplom-Kaufmann
Technische Universität Berlin
|
Beruflicher Werdegang
| 1997 - 2002 |
VEAG Vereinigte Energiewerke AG, Berlin
Trainee/Controller im Bereich Controlling/Finanzen
|
| 2002 - 2006 |
Vattenfall Europe AG, Berlin
(nunmehr: Vattenfall GmbH, Berlin)
Strategischer Controller
|
| 2006 - 2010 |
Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin
(nunmehr: Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin)
Leiter Controlling Wärme
standortübergreifend Berlin / Hamburg
|
| 2011 - 2013 |
Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin
(nunmehr: Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin)
Head of Generation and Germany Controlling Heat
standortübergreifend / international
Prokurist
|
| 2014 - 2018 |
Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Head of Business Control BU Heat Berlin
Prokurist
|
| Seit 04/2012 |
Vattenfall Europe New Energy GmbH, Berlin
Mitglied der Geschäftsführung
|
| Seit 01/2019 |
Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Leiter des Bereichs Fernwärmesystem
Prokurist
|
Herr Scharnweber ist seit Januar 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Fernheizwerk Neukölln AG.
Herr Scharnweber ist Mitglied des Aufsichtsrats/Kontrollgremiums folgender Gesellschaft:
Bewag Pensionskasse, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
| c) |
Dr. Tanja Wielgoß, Berlin
Vorsitzende des Vorstands der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Lebenslauf
| Jahrgang |
1972 |
| Abschluss |
Dr. phil. and Docteur des lettres
Universität Friedrich Schiller, Jena
Université de la Sorbonne Nouvelle, Paris
|
Beruflicher Werdegang
| 2001 - 2005 |
Roland Berger Strategy Consultants, Hamburg
Competence Centres Transportation and Public Services
Project Manager
|
| 2005 - 2008 |
BDF - Bundesverband der Deutschen Fluggesellschaften, Berlin (German Airlines' Association)
Geschäftsführerin
|
| 2008 - 2014 |
A. T. Kearney Strategy Consulting, Berlin
Transportation, Travel, Infrastructure Practice (TTI)
Partner and Managing Director
Head of Aviation EMEA (Europe, Middle East, Africa)
Coordinator Transformation & People Strategy (Germany, Austria, Switzerland)
Chair EMEA Women Consultant Network (EWN)
|
| 2014 - 2018 |
Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR, Berlin
Vorsitzende des Vorstands
|
| Seit 03/2019 |
Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin
Vorsitzende des Vorstands
|
Frau Dr. Wielgoß ist seit März 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Fernheizwerk Neukölln AG.
Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat wird Frau Dr. Wielgoß für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren.
Frau Dr. Wielgoß ist Mitglied des Aufsichtsrats/Kontrollgremiums folgender Gesellschaft:
Lufthansa Cargo AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Die Vattenfall Wärme Berlin AG ist mit einem Anteilsbesitz von 80,80 % Hauptaktionärin der Gesellschaft.
Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.4.3 Satz 1) soll die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
|
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
|
| II. |
Teilnahmevoraussetzungen
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 20. Mai 2019 (hier
und bei nachfolgenden Angaben zu Fristen und Terminen ist immer die Ortszeit am Sitz der Gesellschaft maßgeblich) unter folgender
Adresse zugehen:
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
c/o ODDO BHF Aktiengesellschaft
vertreten durch
Deutsche WertpapierService Bank AG
DSHVG
Landsberger Straße 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages ('Record Date') vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 6. Mai 2019, zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
| III. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution erteilt werden, müssen in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen
mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt.
Dieses Formular ist außerdem im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung, stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
Fax: +49 (0) 30 / 687 80 43
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm
vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich
ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular
als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des 23. Mai 2019 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingehen:
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
Fax: +49 (0) 30 / 687 80 43
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
Eine Übergabe der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ist auch noch während der Hauptversammlung möglich.
| IV. |
Rechte der Aktionäre
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach den genannten aktienrechtlichen Regelungen sind im Internet unter
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar.
|
Erweiterung der Tagesordnung, Gegenanträge
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00
EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs.
2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
26. April 2019, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.
Solche Anträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Adresse zu richten:
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
Fax: +49 (0) 30 / 687 80 43
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen),
also bis spätestens
12. Mai 2019, 24.00 Uhr,
unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge, Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären
im Internet unter www.fhw-neukoelln.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung nach den gesetzlichen
Regelungen zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG).
Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen; auch hier
ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
| V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.980.000,00 EUR und ist eingeteilt
in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 2.300.000
Stimmrechte.
| VI. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
|
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich:
| 1. |
Der Inhalt dieser Einberufung
|
| 2. |
Eine Erläuterung, falls zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll
|
| 3. |
Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
|
| 4. |
Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
| 5. |
Rechteerläuterung für die Aktionäre
|
Ein nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehendes Verlangen von Aktionären im Sinne des § 122
Abs. 2 AktG wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher Weise ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich gemacht.
| VII. |
Hinweise zum Datenschutz
|
Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten. Die Verarbeitung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und die Teilnahme
an der Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich
der Erteilung und des Widerrufs von Vollmachten und Weisungen, zu ermöglichen. Die Verarbeitung ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle. Zum Zwecke der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister. Die
Verarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Bestimmungen.
Ausführliche Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten
gemäß der DS-GVO hat die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft übersichtlich an
einer Stelle zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unter Informationen zum Datenschutz zur Einsicht und zum Download
zur Verfügung.
Berlin, im April 2019
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
Der finanzen.at Ratgeber für Aktien!
ETF-Sparplan