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22.05.2015 15:11:42
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DGAP-HV: DATA MODUL AG
DGAP-HV: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2015 in Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotel, Arabellastr. 5, 81925 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
München
- ISIN: DE0005498901 - - WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 3. Juli 2015, um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DATA MODUL AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hv.html veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 4.175.969,22 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 3.173.563,80 (EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 1.002.405,42
Bilanzgewinn EUR 4.175.969,22
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2015 endet infolge Amtsniederlegung die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner und Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Peter Hecktor.
Zuvor haben bereits das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner Herr Tony Tsoi Tong Hoo sowie das Ersatzmitglied der Anteilseigner Frau Victoria Hecktor ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 14. April 2015 niedergelegt.
Herr Amir Mobayen wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. April 2015 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG anstelle von Herrn Tony Tsoi Tong Hoo zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Amir Mobayen, wohnhaft in Laguna Hills, Kalifornien, USA, Vice President und General Manager des Geschäftsbereichs OEM Computing Solutions EMEA der Arrow Electronics, Inc. mit Sitz in Centennial, Colorado, USA,
und
b) Herrn Brian Armstrong, wohnhaft in Franktown, Colorado, USA, Vice President und General Manager des Geschäftsbereichs OCS Global der Arrow Electronics, Inc. mit Sitz in Centennial, Colorado, USA
jeweils mit Wirkung vom Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2015 an bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Mobayen nimmt folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:
- AlphaSTAR Corporation, Long Beach/Kalifornien, USA, Mitglied des Board of Directors
- Xitore, Inc., Laguna Niguel/Kalifornien, USA, Mitglied des Board of Directors
Herr Armstrong nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Mobayen, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Mobayen und Herr Armstrong verfügen angesichts ihrer beruflichen Tätigkeit und Erfahrung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.
Herr Mobayen und Herr Armstrong erfüllen die Anforderungen gemäß Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes im Hinblick auf Diversity.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Mobayen und Herr Armstrong in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, ein Unternehmen des Arrow-Konzerns, deren Geschäftsführer Herr Mobayen ist, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Neufassung des § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 10. Mai 2015 ausgelaufen, ohne dass der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Es ist beabsichtigt, ein neues genehmigtes Kapital mit gleicher Ausstattung und Laufzeit wie bisher zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.289.273,00, zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, sowie
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.289.273,00, zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, sowie
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Der Bericht kann im Internet unter www.data-modul.com/hv.html eingesehen werden. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die beantragte Ermächtigung beinhaltet jedoch auch die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre in besonderen Fällen sowohl bei einer Barkapitalerhöhung, wie auch bei einer Sachkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a) Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Vorstand den Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten 'freien Spitzen', sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und es werden Kosten vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten.
b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgüter von Unternehmen anstatt gegen bar gegen Gewährung von Aktien erwerben zu können oder neue Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Schaffung eines genehmigten Kapitals. Nur durch die Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgüter oder zu vorteilhaften Unternehmenszusammenschlüssen wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall die bestmögliche Finanzierung eines Erwerbs oder eines Zusammenschlusses gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
c) Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, neue Aktien bis zu einem Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zugleich wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenpreis eine bestmögliche und langfristige Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 12. Juni 2015, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 26. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2015@computershare.de
V. Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.
VI. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DATA MODUL AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 2. Juni 2015, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.data-modul.com/hv.html zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 18. Juni 2015, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.data-modul.com/hv.html.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com/hv.html zugänglich.
München, im Mai 2015
Der Vorstand
22.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen Landsberger Str. 322 80687 München Deutschland Telefon: +49 89 56017105 Fax: +49 89 56017102 E-Mail: barbara.lederer@data-modul.com Internet: http://www.data-modul.com ISIN: DE0005498901 WKN: 549890 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.05.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DATA MODUL Aktiengesellschaft
Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
- ISIN: DE0005498901 - - WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 3. Juli 2015, um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DATA MODUL AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hv.html veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 4.175.969,22 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 3.173.563,80 (EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 1.002.405,42
Bilanzgewinn EUR 4.175.969,22
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2015 endet infolge Amtsniederlegung die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner und Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Peter Hecktor.
Zuvor haben bereits das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner Herr Tony Tsoi Tong Hoo sowie das Ersatzmitglied der Anteilseigner Frau Victoria Hecktor ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 14. April 2015 niedergelegt.
Herr Amir Mobayen wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. April 2015 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG anstelle von Herrn Tony Tsoi Tong Hoo zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Amir Mobayen, wohnhaft in Laguna Hills, Kalifornien, USA, Vice President und General Manager des Geschäftsbereichs OEM Computing Solutions EMEA der Arrow Electronics, Inc. mit Sitz in Centennial, Colorado, USA,
und
b) Herrn Brian Armstrong, wohnhaft in Franktown, Colorado, USA, Vice President und General Manager des Geschäftsbereichs OCS Global der Arrow Electronics, Inc. mit Sitz in Centennial, Colorado, USA
jeweils mit Wirkung vom Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2015 an bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Mobayen nimmt folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:
- AlphaSTAR Corporation, Long Beach/Kalifornien, USA, Mitglied des Board of Directors
- Xitore, Inc., Laguna Niguel/Kalifornien, USA, Mitglied des Board of Directors
Herr Armstrong nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Mobayen, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Mobayen und Herr Armstrong verfügen angesichts ihrer beruflichen Tätigkeit und Erfahrung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.
Herr Mobayen und Herr Armstrong erfüllen die Anforderungen gemäß Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes im Hinblick auf Diversity.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Mobayen und Herr Armstrong in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, ein Unternehmen des Arrow-Konzerns, deren Geschäftsführer Herr Mobayen ist, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Neufassung des § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 10. Mai 2015 ausgelaufen, ohne dass der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Es ist beabsichtigt, ein neues genehmigtes Kapital mit gleicher Ausstattung und Laufzeit wie bisher zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.289.273,00, zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, sowie
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.289.273,00, zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, sowie
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Der Bericht kann im Internet unter www.data-modul.com/hv.html eingesehen werden. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die beantragte Ermächtigung beinhaltet jedoch auch die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre in besonderen Fällen sowohl bei einer Barkapitalerhöhung, wie auch bei einer Sachkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:
a) Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Vorstand den Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten 'freien Spitzen', sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und es werden Kosten vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten.
b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an oder Wirtschaftsgüter von Unternehmen anstatt gegen bar gegen Gewährung von Aktien erwerben zu können oder neue Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Schaffung eines genehmigten Kapitals. Nur durch die Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgüter oder zu vorteilhaften Unternehmenszusammenschlüssen wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall die bestmögliche Finanzierung eines Erwerbs oder eines Zusammenschlusses gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
c) Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, neue Aktien bis zu einem Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zugleich wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenpreis eine bestmögliche und langfristige Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 12. Juni 2015, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 26. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2015@computershare.de
V. Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.
VI. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DATA MODUL AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 2. Juni 2015, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.data-modul.com/hv.html zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 18. Juni 2015, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.data-modul.com/hv.html.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com/hv.html zugänglich.
München, im Mai 2015
Der Vorstand
22.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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