DGAP-HV: BUWOG AG: Einladung zur 5. ordentlichen Hauptversammlung

BUWOG AG
 

Hinweisbekanntmachung
gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz

und
 

Einladung zur
5. ordentlichen Hauptversammlung
 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag den 2. Oktober 2018 um 10:00 Uhr MEZ im Studio 44, Rennweg 44, 1038 Wien stattfindenden 5. ordentlichen Hauptversammlung der BUWOG AG mit dem Sitz in Wien, FN 349794 d, ein.
 

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen.
 

Vonovia SE, eine Societas Europaea nach deutschem und europäischem Recht mit Sitz in Bochum und der Geschäftsanschrift Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, eingetragen unter HRB 16879 im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum, hält über 90,73% der Aktien der BUWOG AG und hat gemäß § 1 Abs 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der BUWOG AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Vonovia SE als Hauptgesellschafterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
 

Diese Beschlussfassung soll in der 5. ordentlichen Hauptversammlung der BUWOG AG am 2. Oktober 2018 erfolgen.
 

1 Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2017/2018.

2) Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017/2018 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018.

4) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018.

5) Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018.

6) Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2018.

7) Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 GesAusG und die Übertragung deren Aktien an der BUWOG AG auf den Hauptgesellschafter VONOVIA SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Der Hauptgesellschafter hat der Gesellschaft vorgeschlagen und beantragt, dass in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nachstehender Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefasst wird:

"Die Aktien aller von dem Hauptgesellschafter Vonovia SE, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879, verschiedenen Aktionäre der BUWOG AG, mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 349794 d, werden gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Vonovia SE übertragen. Der Hauptgesellschafter Vonovia SE zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro Stückaktie der BUWOG AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 Unternehmensgesetzbuch (UGB) als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter Vonovia SE."
 

2 Bereitstellung von Informationen zur Hauptversammlung (§ 106 Z 4 AktG iVm § 3 Abs 5 GesAusG)

2.1 Folgende Unterlagen sind mindestens ein Monat vor dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung somit ab dem 31. August 2018 gem § 108 Abs 3, 4 AktG iVm § 3 Abs 5 GesAusG, auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.buwog.com) veröffentlicht:
 

- Vollständiger Text dieser Einberufung und Hinweisbekanntmachung samt Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat

- Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017/2018 mit dem Lagebericht

- Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/2018 mit dem Konzernlagebericht

- Konsolidierter Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2017/2018

- Vorschlag für die Gewinnverwendung

- Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG

- Entwurf des Beschlussantrags der Vonovia über den Ausschluss

- Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Vonovia gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 12. August 2018

- Gutachten von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zur Unternehmensbewertung der Gesellschaft vom 12. August 2018, auf dem die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung beruht

- Prüfbericht von Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG vom 22. August 2018

- Bericht des Aufsichtsrats der BUWOG gemäß § 3 Abs 3 GesAusG vom 23. August 2018

- Jahresabschlüsse, jeweils samt Anhang und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018

- Geschäftsberichte mit den Konzernjahresabschlüssen, jeweils samt Anhang, gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), Konzernlageberichte und Corporate Governance-Berichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018

- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG, auch für die von der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter (Dr. Michael Knap und Erste Group Bank AG).

Die vorgenannten Unterlagen werden gemäß § 3 Abs 7 Satz 1 GesAusG auch in der Hauptversammlung aufliegen.
 

3 Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

3.1 Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
 

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt 5) verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 11. September 2018, an ihrer Geschäftsanschrift Hietzinger Kai 131, A-1130 Wien, zugehen.
 

3.2 Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.buwog.com) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt 5) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 21. September 2018,

- per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@buwog.com, oder

- per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift Hietzinger Kai 131, A-1130 Wien, oder

- per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 87828-5888

zugehen.

3.3 Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

a) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder

b) ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können an die Gesellschaft

- per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@buwog.com, oder

- per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihre Geschäftsanschrift Hietzinger Kai 131, A-1130 Wien, oder

- per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 87828-5888

übermittelt werden.
 

4 Hinweis gemäß § 3 Abs 8 GesAusG

Gemäß § 3 Abs 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. § 118 Abs 3 AktG (Verweigerung der Auskunft) ist sinngemäß anzuwenden. D.h. die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
 

5 Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):
 

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 22. September 2018 (Samstag), 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

- Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code;

- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;

- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;

- Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung;

- Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 22. September 2018 um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 27. September 2018, um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege einlangen:

- als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;

- per E-Mail an die Adresse: anmeldung.buwog@hauptversammlung.at (Depotbestätigung im pdf-Format mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs 1 SVG dem E-Mail angefügt);

- per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT00BUWOG001).

Gerne vorab auch in Textform:

- per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 8900-50097;

- per E-Mail an die Adresse: anmeldung.buwog@hauptversammlung.at (Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.
 

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 09:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien).
 

6 Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

- per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;

- per Telefax an +43 (0) 1 8900-50097;

- per E-Mail an die Adresse: anmeldung.buwog@hauptversammlung.at (im pdf-Format dem E-Mail angefügt);

- durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV;

- von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT00BUWOG001).

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 1. Oktober 2018) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Den Aktionären stehen auch Herr Dr. Michael Knap sowie Erste Group Bank AG als Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann entweder an Herrn Dr. Michael Knap, die Erste Group Bank AG oder auf einem der oben angeführten Wege übermittelt werden.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer Website (www.buwog.com) zur Verfügung gestellt. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.
 

7 Angaben zur Übertragung der Hauptversammlung (§ 106 Z 2 AktG)

Es wird darauf hingewiesen, dass eine Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet nicht erfolgt.

8 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 124.184.779 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften der Gesellschaft halten zum heutigen Tag keine Aktien der Gesellschaft, sodass derzeit 124.184.779 Stimmrechte ausgeübt werden können.

Wien, im August 2018

Der Vorstand der BUWOG AG

International Securities Identification Number (ISIN)

AT00BUWOG001