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10.03.2014 15:08:53
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DGAP-HV: Axel Springer SE vinkuliert
DGAP-HV: Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2014 in ESTREL CONVENTION CENTER, Sonnenallee 225, 12057 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 am 16. April 2014, um 10:00 Uhr
im ESTREL CONVENTION CENTER, Sonnenallee 225, 12057 Berlin, ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 178.092.000 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließen soll, endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Axel Springer SE. Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Er setzt sich nach § 17 Abs. 2 SEAG, § 39 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, längstens jedoch für sechs Jahre zu wählen:
a) Herrn Oliver Heine, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Heine & Partner, Hamburg,
b) Herrn Rudolf Knepper, Unternehmer, Hamburg,
c) Herrn Lothar Lanz, Vorstand Personal, Finanzen und Dienstleistungen der Axel Springer SE (bis zu dem dem Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar vorausgehenden Zeitpunkt); im Falle der Wahl in den Aufsichtsrat der Axel Springer SE sodann: Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,
d) Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG, Gerlingen,
e) Herrn Prof. Dr. Wolf Lepenies, Hochschullehrer (em.) FU Berlin; Permanent Fellow (em.) des Wissenschaftskollegs zu Berlin, Berlin,
f) Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Vorstandsvorsitzender der Linde AG, München,
g) Frau Dr. h.c. Friede Springer, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,
h) Herrn Martin Varsavsky, CEO der Fon Wireless Limited, Madrid, Spanien, sowie
i) Herrn Dr. Giuseppe Vita, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Mailand, Italien.
Die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Axel Springer SE hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Lothar Lanz, wohnhaft in Berlin, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Lanz wird zu dem Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar vorausgehenden Zeitpunkt aus dem Vorstand der Axel Springer SE ausscheiden.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE im Juli 2013 bestätigten Ziele für seine Zusammensetzung, die vom Aufsichtsrat der Axel Springer Aktiengesellschaft in seinen Sitzungen im Oktober 2010 bzw. im Oktober 2012 mit Blick auf Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossen bzw. bestätigt worden waren.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Giuseppe Vita als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
6. Zustimmung zu Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen
Die Axel Springer SE hat im Dezember 2013 ihre inländischen Regionalzeitungen sowie ihre Programm- und Frauenzeitschriften an die FUNKE Mediengruppe verkauft. Für den Vollzug der Transaktion sind unter anderem noch fusionskontrollrechtliche Freigaben der zuständigen Behörden erforderlich. Es wird damit gerechnet, dass die noch fehlenden Entscheidungen der zuständigen Behörden und der Vollzug der Transaktion im ersten Halbjahr 2014 erwirkt werden können.
Bei Vollzug sollen sämtliche verkauften Aktivitäten auf Gesellschaften der FUNKE Mediengruppe im Wege der zivilrechtlichen Einzelrechtsnachfolge übertragen werden, mit Ausnahme der den verkauften Aktivitäten zuzuordnenden Abonnementverträge der Axel Springer SE mit Endkunden. Diese Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt, der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit sowie FRAU von HEUTE und der Programmzeitschriften TV Neu, HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen, BILDWOCHE, TV DIGITAL und FUNK UHR sollen nach den mit der FUNKE Mediengruppe getroffenen Vereinbarungen von der Axel Springer SE ab Vollzug wirtschaftlich für Rechnung der FUNKE Mediengruppe geführt und rechtlich im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf eigens dafür vorgesehene Tochtergesellschaften der Axel Springer SE übertragen werden. Unmittelbar nach Wirksamwerden der Ausgliederungen sollen diese Tochtergesellschaften von der Axel Springer SE an Gesellschaften der FUNKE Mediengruppe verkauft und übertragen werden.
Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt und der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit sowie FRAU von HEUTE sowie weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als jeweils übernehmende Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR und weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als übernehmendem Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL und weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als übernehmendem Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen.
Jeder Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Gesellschafterversammlung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers sowie der Eintragung in den Handelsregistern der jeweils beteiligten Rechtsträger. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen übernehmenden Rechtsträger haben ihre Zustimmung bereits erteilt. Die Ausgliederungen sollen jeweils erst nach einem Vollzug des Kaufvertrags mit der FUNKE Mediengruppe wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erfolgt ist.
b) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR erfolgt ist.
c) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL erfolgt ist.
Der wesentliche Inhalt der vorgenannten Ausgliederungs- und Übernahmeverträge ergibt sich aus dem nachfolgend exemplarisch abgedruckten Vertragstext, der im Wesentlichen bei allen drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen identisch ist. Die einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmeverträge unterscheiden sich hinsichtlich der einzelnen Titel der Zeitungen und Zeitschriften, denen das auszugliedernde Vermögen zugeordnet wird. Auf Besonderheiten des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird anschließend separat hingewiesen. Entsprechendes gilt für den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR mit der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Bei dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitungen Hamburger Abendblatt und der Frauenzeitschriften mit der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ist zu berücksichtigen, dass es zwei auszugliedernde Vermögen und zwei übernehmende Rechtsträger gibt. Das der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt zuzuordnende Vermögen wird auf die Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, das den verkauften Frauenzeitschriften zuzuordnende auszugliedernde Vermögen wird auf die Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH übertragen.
Der wesentliche Inhalt lautet:
'Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
Axel Springer SE, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B, als übertragendem Rechtsträger
- nachfolgend auch 'Axel Springer' oder 'übertragender Rechtsträger' genannt -
und
dem übernehmenden Rechtsträger
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Nummer B,
- nachfolgend auch 'Abo GmbH' genannt -
I. Vorbemerkung
0.1 Axel Springer, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 98.940.000 und ist eingeteilt in 98.940.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1.
0.2 Abo GmbH, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Nummer B. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 25.000, bestehend aus einem Geschäftsanteil zu EUR 25.000. Alleinige Gesellschafterin der Abo GmbH ist Axel Springer.
0.3 Mit notariell beurkundetem Vertrag (UR. Nr. H 3368 für 2013 des Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf) vom 18./19./20. Dezember 2013 ('Kaufvertrag') hat Axel Springer an die FUNKE Mediengruppe GmbH & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften als Erwerberinnen bestimmte Anzeigenblätter-, Regionalzeitungs- und Zeitschriftenaktivitäten verkauft. Die Aktivitäten bestehen aus den Segmenten Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften. Zu den einzelnen Segmenten gehören die einzelnen Titel der Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften.
0.4 Teil der verkauften Aktivitäten sind auch die Abonnementbeziehungen von Axel Springer mit Endkunden zum Bezug der einzelnen Titel in Print- oder - soweit als Abonnement bestehend - auch als Online- oder App-Ausgabe oder in sonstiger Form. Diese Abonnementbeziehungen sind Abonnementverträge mit Endkunden, insbesondere in Form sog. Vollabonnements, Vorzugsabonnements und Probeabonnements (nachfolgend zusammenfassend 'Abonnementverträge').
0.5 Nach den im Kaufvertrag in Ziffer 3.4.3 getroffenen Regelungen werden diese Abonnementverträge mit Vollzug des Kaufvertrags mit wirtschaftlicher Wirkung von der jeweiligen Erwerberin übernommen. Axel Springer und die Erwerberin werden sich im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als ob die Abonnementverträge bereits mit Vollzug des Kaufvertrags auf die Erwerberin rechtlich übertragen worden wären. Insbesondere stehen sämtliche Erträge aus den übernommenen Abonnementverträgen ab Vollzug des Kaufvertrags der Erwerberin zu und sämtliche Aufwendungen aus den übernommenen Abonnementverträgen werden von der Erwerberin getragen. Die dazu erforderliche Abrechnung richtet sich nach der am 28. Februar 2014 (UR. Nr. Z 500 für 2014 des Notars Prof. Dr. Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf) zur Konkretisierung von Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags getroffenen Vereinbarung zur Abrechnung der Abonnementverträge ab Vollzug des Kaufvertrags ('Aboabrechnungsvereinbarung'). In Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags ist ferner die Verpflichtung der jeweiligen Erwerberin gegenüber Axel Springer enthalten, auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen gegenüber Endkunden erfüllt werden.
0.6 Die rechtliche Übertragung der Abonnementverträge zum Bezug der Titel soll im Wege der Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf eine Tochtergesellschaft von Axel Springer, die Abo GmbH, erfolgen, die nach Vollzug des Kaufvertrags und Wirksamwerden der Ausgliederung an die Erwerberin verkauft und übertragen werden soll.
0.7 Die Ausgliederungsgegenstände werden als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') gegen Gewährung eines Geschäftsanteils der Abo GmbH als übernehmender Rechtsträger ('übernehmender Rechtsträger') übertragen ('Ausgliederung').
Dies vorweggeschickt vereinbaren Axel Springer als übertragender Rechtsträger und Abo GmbH als übernehmender Rechtsträger Folgendes:
II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Bilanz
§ 1 Ausgliederung
1.1 Axel Springer als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens alle den verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel zuzuordnenden, in § 4.1 näher spezifizierten Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel sowie das in den §§ 5-7 näher spezifizierte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden Vermögen oder das 'auszugliedernde Vermögen') als Gesamtheit auf die Abo GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Abo GmbH an Axel Springer.
1.2 Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung gemäß § 8 dieses Ausgliederungsvertrags ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag übertragen.
§ 2 Ausgliederungsstichtag
2.1 Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Falls ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erst am oder nach dem 1. Mai 2014, 0:00 Uhr, erfolgt, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag auf den Beginn des Monats, welcher auf den Monat folgt, in dem ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erfolgt ist.
2.2 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
§ 3 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz
3.1 Die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der Bestimmungen gemäß den §§ 4-7 und den dazugehörigen Anlagen. Die Anlagen sind bis zum Ausgliederungsstichtag entsprechend fortzuschreiben. Dies gilt auch im Falle einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags.
Zusätzlich wird für das auszugliedernde Vermögen auf den Ausgliederungsstichtag eine Ausgliederungsbilanz erstellt, die aus der Schlussbilanz (§ 3.3) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt wird und der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten dient.
3.2 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 9) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte flüssige Mittel etc.) und Pflichten bei dem auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß überträgt Axel Springer auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind (insbesondere nach der Aboabrechnungsvereinbarung abgeführte, vereinnahmte flüssige Mittel) oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, soweit sich nicht aus § 6 etwas anderes ergibt.
Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 9) entsprechend fortzuschreiben.
3.3 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung eine von Axel Springer zu erstellende, geprüfte und testierte Bilanz von Axel Springer zum 30. April 2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz'), zugrunde gelegt. Im Falle der Verschiebung des Ausgliederungsstichtags verschiebt sich der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend. Axel Springer verpflichtet sich, die Schlussbilanz unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufzustellen und prüfen zu lassen.
III. Gegenstand der Ausgliederung
Das durch Axel Springer auszugliedernde Vermögen umfasst ausschließlich die in den nachfolgenden §§ 4-7 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichneten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten und Verbindlichkeiten. Weitere Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten oder Verbindlichkeiten, insbesondere die in § 8 dieses Ausgliederungsvertrags von der Übertragung ausdrücklich ausgenommenen Vermögensgegenstände, werden nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übertragen.
§ 4 Übertragung von bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Rechten und Pflichten
Hinsichtlich der bestehenden (aktiven), d.h. noch nicht vollständig erfüllten Abonnementverträge (einschließlich solcher, deren Salden noch offene Positionen aufweisen) werden folgende Regelungen getroffen:
4.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 4.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH übertragen:
a) sämtliche Rechte und Pflichten aus den nach § 4.1 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen; Forderungen, jedoch nur, wenn sie nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden;
b) alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines nach § 4.1 übertragenen Abonnementvertrags zwischen dem Endkunden und dem übertragenden Rechtsträger bestehen oder dem übertragenden Rechtsträger vom Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit bestehenden SEPA-Lastschrift-Mandate.
Zu den nach § 4.1 lit. a) in Form von Surrogaten übertragenen Rechten gehören auch die Beträge, die auf nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellte Netto-Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen vereinnahmt und bei Vollzug (§ 9) noch nicht nach der Aboabrechnungsvereinbarung an die Erwerberin abgeführt wurden.
4.2 Ab Wirksamwerden der Ausgliederung (§ 9) wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf die zu den bestehenden Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten eingeräumt, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.
Personenbezogene Daten im Sinne des § 4.2 sind nur die in Anlage 4.2 aufgeführten Daten. Der Zugriff wird zunächst dadurch eingeräumt, dass die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu werden der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder der betreffenden Tochtergesellschaft von Axel Springer abschließen.
§ 5 Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Kaufvertrag
Hinsichtlich der nachfolgend aufgeführten Rechte und Pflichten von Axel Springer aus dem Kaufvertrag werden, soweit diese den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen, folgende Regelungen getroffen:
5.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer gegenüber der Erwerberin aus Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags bestehenden Ansprüche, insbesondere den Anspruch, dass die Erwerberin auf eigene Kosten dafür Sorge trägt, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen erfüllt werden.
5.2 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer nach Vollzug des Kaufvertrags bestehenden Verpflichtungen gemäß Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags, insbesondere die Verpflichtung zur Weiterleitung der Erlöse aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen an die Erwerberin, konkretisiert durch die Aboabrechnungsvereinbarung.
§ 6 Übertragung von beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Daten
Hinsichtlich der beendeten (inaktiven), d.h. vollständig erfüllten, Abonnementverträge, deren Salden keine offenen Positionen mehr aufweisen, und der dazugehörigen abschließend in Anlage 6 aufgeführten personenbezogenen Daten werden folgende Regelungen getroffen:
6.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug der Titel, die am Vollzugsdatum (§ 9) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden.
Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 6.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet.
Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 6 übertragen, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.
6.2 Die Übertragung der personenbezogenen Daten gemäß § 6 erfolgt zunächst durch Einräumung des Zugriffs, indem die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu wird der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder den betreffenden Tochtergesellschaften von Axel Springer abschließen.
§ 7 Übertragung eines Bankkontos mit Guthaben
7.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH das Bankkonto mit der IBAN Nummer, BIC Nummer bei der Deutschen Bank Hamburg nebst dem dazugehörigen Girovertrag und dem auf dem Bankkonto befindlichen Guthaben.
7.2 Axel Springer verpflichtet sich dafür zu sorgen, dass auf dem übertragenen Bankkonto zum Vollzug ein Guthaben von EUR 1.000 besteht.
§ 8 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausgenommen:
8.1 Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. 'Opt-Ins'), die Axel Springer erteilt wurden, sei es von Endkunden der übertragenen Abonnementverträge, sonstigen Endkunden oder Nicht-Kunden;
8.2 die Bankkonten von Axel Springer und dazu gehörige Giroverträge, die der Abwicklung der Zahlungen von Abonnementgebühren dienen;
8.3 sämtliche Rechte und Pflichten von Axel Springer aus den nach § 4 oder § 6 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen;
8.4 Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden;
8.5 Verträge von Axel Springer, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der übertragenen Abonnementverträge oder der dazugehörigen personenbezogenen Daten der Endkunden stehen, sowie sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen.
IV. Modalitäten der Übertragung
§ 9 Vollzugsdatum
Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers ('Vollzugsdatum').
§ 10 Auffangbestimmung
10.1 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
10.2 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 10.1 Satz 2 entsprechend.
10.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den oder gegebenenfalls zur Freistellung des übertragenden Rechtsträgers verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.
10.4 Die vorstehende Regelung dieses § 10.3 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, die irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
§ 11 Mitwirkungspflichten
11.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des ausgegliederten Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
11.2 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.
§ 12 Gläubigerschutz und Innenausgleich
12.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
12.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
§ 13 Gewährleistungsausschluss
Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem übertragenden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.
V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen
§ 14 Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen
14.1 Axel Springer erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger Abo GmbH einen neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1.000 der Abo GmbH.
14.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 25.000 um EUR 1.000 durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1.000 auf EUR 26.000 erhöhen.
14.3 Der neue Geschäftsanteil wird mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Mai 2014 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag nach § 2.1 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem neuen Geschäftsanteil entsprechend.
§ 15 Keine besonderen Rechte und Vorteile
15.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen.
15.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer eines beteiligten Rechtsträgers, werden nicht gewährt.
VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung
§ 16 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
16.1 Dem auszugliedernden Vermögen, insbesondere den Abonnementverträgen, sind keine Mitarbeiter von Axel Springer zuzuordnen. Demgemäß gehen durch die Ausgliederung weder Arbeitsverhältnisse noch ein Betrieb oder Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne auf den übernehmenden Rechtsträger über. Auswirkungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen ergeben sich durch die Ausgliederung nicht. Die Ausgliederung hat auch keine Auswirkungen auf den bestehenden gesetzlichen, tarifvertraglichen oder sonstigen Kündigungsschutz. Es ergeben sich schließlich auch keine Auswirkungen auf die Mitarbeitervertretungen durch Betriebsräte.
16.2 Die Abo GmbH ist arbeitnehmerlos.
VII. Sonstiges
§ 17 Kosten und Steuern
17.1 Die mit der Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrags und seiner Durchführung jetzt und in Folge anfallenden Kosten trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.
17.2 Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger gehen davon aus, dass durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer entsteht. Sollte durch die Ausgliederung wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung zu erstatten.
§ 18 Wirksamwerden und Rücktrittsvorbehalt
18.1 Dieser Ausgliederungsvertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung von Axel Springer und die Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers diesem zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Vertragsparteien. Die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister ist erst vorzunehmen, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der betreffenden von Axel Springer verkauften Titel erfolgt ist.
18.2 Wenn die Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2015 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten und das Recht, den von ihr gestellten Antrag zur Eintragung in das Handelsregister zurückzunehmen.
§ 19 Schlussbestimmungen
19.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag ist Berlin.
19.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
19.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.
19.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH enthält darüber hinaus folgende zusätzliche Regelungen in § 4.3:
'Hinsichtlich der Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschrift TV Digital zwischen Endkunden und Gesellschaften der Sky-Gruppe (die Sky Deutschland AG, Amtsgericht München unter HRB 154549, und von ihr abhängige Unternehmen), die im Wege der Vertragsübernahme mit Zustimmung des Endkunden von Axel Springer auf Gesellschaften der Sky-Gruppe auflösend bedingt übertragen wurden und hinsichtlich derer der jeweilige Endkunde seine Zustimmung zu einer Rückübertragung an Axel Springer erteilt hat, überträgt Axel Springer auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Rechtspositionen. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge, hinsichtlich derer der Endkunde seine Zustimmung zur Rückübertragung an Axel Springer erteilt hat, sind in Anlage 4.3 unter Angabe der jeweiligen Auftrags- und Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers und der Referenzbelegnummer für das Abonnement-Verwaltungssystem von Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG und Sky Österreich GmbH aufgelistet.
Soweit Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG hinsichtlich der zu den vorgenannten Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten ist, wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf diese Daten eingeräumt. In diesem Fall gilt § 4.2 Abs. 2 entsprechend.'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH enthält in § 18 noch folgende zusätzliche Regelung:
'Ferner hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag zurückzutreten, wenn Axel Springer von ihrem Recht nach Ziffer 14.1.7 des Kaufvertrags Gebrauch macht und verlangt, dass die Titel FUNK UHR, Bildwoche und TV Neu nicht an die FUNKE Mediengruppe verkauft werden.'
Die Anlagen, die wesentlicher Bestandteil jedes Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sind, haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
In Anlage 4.1 sind jeweils die bestehenden (aktiven) Abonnementverträge für die betreffenden Zeitungen oder Zeitschriften unter Angabe der jeweiligen Kennzeichnungsnummer aus den Abonnementverwaltungssystemen aufgeführt.
In Anlage 4.2 sind jeweils die bei der Axel Springer SE vorhandenen personenbezogenen Daten von Endkunden aufgeführt, die zu den bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen zum Bezug der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift gehören. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich im Wesentlichen um Name, Adresse, Bankverbindung des Endkunden sowie Einzelheiten des Abonnements, Lieferinformationen, offene Posten und Reklamationen.
In Anlage 6 sind jeweils die personenbezogenen Daten hinsichtlich beendeter (inaktiver) Abonnementverträge aufgeführt, die zusammen mit beendeten Abonnementverträgen der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Der Datenbestand ist im Vergleich zu dem zu den aktiven Abonnementverträgen gehörenden Datenbestand reduziert, insbesondere fehlen Bankverbindung, Nachsendeinformationen und offene Posten.
Anlage 6.1 enthält eine Auflistung aller beendeten Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift, die zum 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, unter Angabe der jeweiligen Kennzeichnungsnummer aus den Abonnementverwaltungssystemen.
Bei dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, enthält Anlage 4.3 eine Auflistung der Kennzeichnungsnummern der Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschrift TV Digital zwischen Endkunden und Gesellschaften der Sky-Gruppe, hinsichtlich derer der Endkunde seine Zustimmung zur Rückübertragung an die Axel Springer SE erteilt hat.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2014 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht: die vorgenannten Ausgliederungs- und Übernahmeverträge, die dazugehörigen jeweiligen gemeinsamen Ausgliederungsberichte gemäß § 127 UmwG sowie (soweit existent) die Jahresabschlüsse nebst Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre für die jeweiligen Vertragsparteien.
7. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und Bestellung des Abschlussprüfers für die Schlussbilanzen bei den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ausgliederungen
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
c) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Prüfer für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen (§§ 125, 17 Abs. 2 UmwG) der Axel Springer SE bei den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Ausgliederungen bestellt.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. April 2011 zu dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung ist der Vorstand der Gesellschaft derzeit noch bis zum 13. April 2016 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Grundsätzlich geht die Gesellschaft von der Fortgeltung nicht eintragungsfähiger Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft zur SE aus. Höchst vorsorglich wird jedoch die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr mit einer Laufzeit bis zum 15. April 2019 unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten.
Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
- gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben,
- an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt, oder
- Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
c) Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
d) Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
9. Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung) sowie über das Unterbleiben einer sonstigen individualisierten oder positionsbezogenen Offenlegung der Vorstandsvergütung
Gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Societas Europaea (SE) neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben soll.
Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Grundsätzlich geht die Gesellschaft von der Fortgeltung nicht eintragungsfähiger Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandung von einer Aktiengesellschaft zur SE aus. Höchst vorsorglich wird jedoch das Unterbleiben der Angaben der Hauptversammlung nunmehr für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind, zur Beschlussfassung vorgeschlagen (siehe nachstehend den Beschlussvorschlag unter Buchstabe a)). Die entsprechenden Angaben sollen - wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt - nicht veröffentlicht werden, da Wettbewerber der Gesellschaft die Bezüge nicht in individualisierter Form veröffentlichen.
Soweit gesetzlich zulässig, soll zudem auch im Übrigen auf eine individualisierte oder positionsbezogene Offenlegung der Vorstandsvergütung verzichtet werden; dies gilt namentlich für Angaben im Zusammenhang mit einem künftig möglicherweise gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Beschluss der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung. Der Verzicht auf eine solche Offenlegung soll daher in einem gesonderten Beschluss vorsorglich ebenfalls von der Hauptversammlung beschlossen werden (siehe nachstehend den Beschlussvorschlag unter Buchstabe b)).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben.
b) Soweit gesetzlich zulässig, erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 eine individualisierte oder positionsbezogene Offenlegung der Vorstandsvergütung auch nicht in anderer als unter Tagesordnungspunkt 9.a) genannter Weise; dies gilt insbesondere für die Darstellung bzw. Festlegung der Vorstandsvergütung und/oder ihres Systems im Zusammenhang mit einem Beschluss der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung.
10. Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der Hauptversammlung und Satzungsänderung
§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sieht bisher vor, dass die ordentliche Hauptversammlung innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres in Berlin stattfindet.
Zukünftig soll die Hauptversammlung auch in jeder deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern, der Hauptstadt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder in Zürich oder Basel stattfinden können. Dies gibt der Gesellschaft als Societas Europaea (SE) die Möglichkeit, die Hauptversammlung in geeigneten Räumlichkeiten auch außerhalb von Berlin und im europäischen Ausland sowie der Schweiz durchzuführen und spiegelt die internationale Tätigkeit der Gesellschaft wider.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ort der Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder eine andere Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern, die Hauptstadt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder die Städte in der Schweiz Zürich oder Basel.'
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind wie nachfolgend angegeben Mitglieder in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Oliver Heine
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Verwaltungsrat der YooApplications AG, Schweiz
* Rudolf Knepper
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
(keine)
* Lothar Lanz
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* TAG Immobilien AG
* Zalando AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
* Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer International Finance B.V., Niederlande
* Mitglied des Verwaltungsrats der Ringier Axel Springer Management AG, Schweiz
* Mitglied des Verwaltungsrats der Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz
* Mitglied des Aufsichtsrats der Dogan TV Holding A.S., Türkei
* Dr. Nicola Leibinger-Kammüller
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Lufthansa AG
* Siemens AG
* Voith GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
(keine)
* Prof. Dr. Wolf Lepenies
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* (keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* (keine)
* Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Continental AG
* Medical Park AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Verwaltungsrats der Holcim Ltd, Schweiz
* Dr. h.c. Friede Springer
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* ALBA plc & Co. KGaA
* ALBA Finance plc & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Beirats der ALBA Group plc & Co. KG
* Martin Varsavsky
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* (keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Chairman des board of directors der Fon Wireless Limited, Großbritannien
* Dr. Giuseppe Vita
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A., Italien
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 15. April 2019 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Zwar wurde der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, eigene Aktien bis zum 13. April 2016 zu erwerben. Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Auch wenn die Gesellschaft grundsätzlich davon ausgeht, dass nicht eintragungsfähige Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft in eine SE fortgelten, ist es aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, in der diesjährigen Hauptversammlung vorsorglich eine neue Ermächtigung beschließen zu lassen. Die neue Ermächtigung ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit der von der Hauptversammlung am 14. April 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
a) Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann
(i) über die Börse oder
(ii) über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot')
zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein Erwerbsangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) oder im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Das letztgenannte Verfahren erleichtert die technische Abwicklung des Angebots, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls unter anderem die Ermittlung der Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre durch Abgleich mit dem Aktienregister erforderlich wäre. In jedem Fall soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Angebots zu erleichtern. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine mögliche faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, die mit einer strengen Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien bzw. nach Quoten eventuell verbunden wäre, nach Möglichkeit zu vermeiden.
b) Verwendung der eigenen Aktien
Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre enthält die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, folgende Vorgaben:
Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann etwa zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
Darüber hinaus können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Einziehung der voll eingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 98.940.000 und ist in 98.940.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 98.940.000.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 11. April 2014, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) in Textform per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299872 E-Mail: as@anmeldestelle.net
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (11. April 2014, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 11. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Axel Springer SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299872 E-Mail: as@anmeldestelle.net
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 11. April 2014, 24:00 Uhr, unter der oben für den Nachweis der Bevollmächtigung angegebenen Adresse zugehen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. März 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Die für Aktionäre einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von drei Monaten gilt nicht für die Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Axel Springer SE z.Hd. des Vorstands Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 1. April 2014, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Axel Springer SE Investor Relations Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Telefax: 030/2591 77422 E-Mail: ir@axelspringer.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 abrufbar.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2014
Axel Springer SE
Der Vorstand
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
10.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Axel Springer SE Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Deutschland E-Mail: ir@axelspringer.de Internet: http://www.axelspringer.de/hv2014 ISIN: DE0005501357, DE0005754238 WKN: 550 135 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.03.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 (WKN 550135)
ISIN DE0005754238 (WKN 575423)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 am 16. April 2014, um 10:00 Uhr
im ESTREL CONVENTION CENTER, Sonnenallee 225, 12057 Berlin, ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 178.092.000 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer Aktiengesellschaft und der Axel Springer SE.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließen soll, endet die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Axel Springer SE. Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Er setzt sich nach § 17 Abs. 2 SEAG, § 39 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, längstens jedoch für sechs Jahre zu wählen:
a) Herrn Oliver Heine, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Heine & Partner, Hamburg,
b) Herrn Rudolf Knepper, Unternehmer, Hamburg,
c) Herrn Lothar Lanz, Vorstand Personal, Finanzen und Dienstleistungen der Axel Springer SE (bis zu dem dem Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar vorausgehenden Zeitpunkt); im Falle der Wahl in den Aufsichtsrat der Axel Springer SE sodann: Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,
d) Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG, Gerlingen,
e) Herrn Prof. Dr. Wolf Lepenies, Hochschullehrer (em.) FU Berlin; Permanent Fellow (em.) des Wissenschaftskollegs zu Berlin, Berlin,
f) Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Vorstandsvorsitzender der Linde AG, München,
g) Frau Dr. h.c. Friede Springer, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,
h) Herrn Martin Varsavsky, CEO der Fon Wireless Limited, Madrid, Spanien, sowie
i) Herrn Dr. Giuseppe Vita, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Mailand, Italien.
Die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Axel Springer SE hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Lothar Lanz, wohnhaft in Berlin, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Lanz wird zu dem Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar vorausgehenden Zeitpunkt aus dem Vorstand der Axel Springer SE ausscheiden.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE im Juli 2013 bestätigten Ziele für seine Zusammensetzung, die vom Aufsichtsrat der Axel Springer Aktiengesellschaft in seinen Sitzungen im Oktober 2010 bzw. im Oktober 2012 mit Blick auf Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossen bzw. bestätigt worden waren.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Giuseppe Vita als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
6. Zustimmung zu Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen
Die Axel Springer SE hat im Dezember 2013 ihre inländischen Regionalzeitungen sowie ihre Programm- und Frauenzeitschriften an die FUNKE Mediengruppe verkauft. Für den Vollzug der Transaktion sind unter anderem noch fusionskontrollrechtliche Freigaben der zuständigen Behörden erforderlich. Es wird damit gerechnet, dass die noch fehlenden Entscheidungen der zuständigen Behörden und der Vollzug der Transaktion im ersten Halbjahr 2014 erwirkt werden können.
Bei Vollzug sollen sämtliche verkauften Aktivitäten auf Gesellschaften der FUNKE Mediengruppe im Wege der zivilrechtlichen Einzelrechtsnachfolge übertragen werden, mit Ausnahme der den verkauften Aktivitäten zuzuordnenden Abonnementverträge der Axel Springer SE mit Endkunden. Diese Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt, der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit sowie FRAU von HEUTE und der Programmzeitschriften TV Neu, HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen, BILDWOCHE, TV DIGITAL und FUNK UHR sollen nach den mit der FUNKE Mediengruppe getroffenen Vereinbarungen von der Axel Springer SE ab Vollzug wirtschaftlich für Rechnung der FUNKE Mediengruppe geführt und rechtlich im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf eigens dafür vorgesehene Tochtergesellschaften der Axel Springer SE übertragen werden. Unmittelbar nach Wirksamwerden der Ausgliederungen sollen diese Tochtergesellschaften von der Axel Springer SE an Gesellschaften der FUNKE Mediengruppe verkauft und übertragen werden.
Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt und der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit sowie FRAU von HEUTE sowie weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als jeweils übernehmende Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR und weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als übernehmendem Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL und weiterer dazugehöriger Vermögensgegenstände hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, als übernehmendem Rechtsträger am 4. März 2014 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen.
Jeder Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Gesellschafterversammlung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers sowie der Eintragung in den Handelsregistern der jeweils beteiligten Rechtsträger. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen übernehmenden Rechtsträger haben ihre Zustimmung bereits erteilt. Die Ausgliederungen sollen jeweils erst nach einem Vollzug des Kaufvertrags mit der FUNKE Mediengruppe wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erfolgt ist.
b) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR erfolgt ist.
c) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL erfolgt ist.
Der wesentliche Inhalt der vorgenannten Ausgliederungs- und Übernahmeverträge ergibt sich aus dem nachfolgend exemplarisch abgedruckten Vertragstext, der im Wesentlichen bei allen drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen identisch ist. Die einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmeverträge unterscheiden sich hinsichtlich der einzelnen Titel der Zeitungen und Zeitschriften, denen das auszugliedernde Vermögen zugeordnet wird. Auf Besonderheiten des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wird anschließend separat hingewiesen. Entsprechendes gilt für den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Programmzeitschriften TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR mit der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Bei dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung der Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitungen Hamburger Abendblatt und der Frauenzeitschriften mit der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ist zu berücksichtigen, dass es zwei auszugliedernde Vermögen und zwei übernehmende Rechtsträger gibt. Das der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt zuzuordnende Vermögen wird auf die Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, das den verkauften Frauenzeitschriften zuzuordnende auszugliedernde Vermögen wird auf die Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH übertragen.
Der wesentliche Inhalt lautet:
'Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
Axel Springer SE, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B, als übertragendem Rechtsträger
- nachfolgend auch 'Axel Springer' oder 'übertragender Rechtsträger' genannt -
und
dem übernehmenden Rechtsträger
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Nummer B,
- nachfolgend auch 'Abo GmbH' genannt -
I. Vorbemerkung
0.1 Axel Springer, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 98.940.000 und ist eingeteilt in 98.940.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1.
0.2 Abo GmbH, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Nummer B. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 25.000, bestehend aus einem Geschäftsanteil zu EUR 25.000. Alleinige Gesellschafterin der Abo GmbH ist Axel Springer.
0.3 Mit notariell beurkundetem Vertrag (UR. Nr. H 3368 für 2013 des Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf) vom 18./19./20. Dezember 2013 ('Kaufvertrag') hat Axel Springer an die FUNKE Mediengruppe GmbH & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften als Erwerberinnen bestimmte Anzeigenblätter-, Regionalzeitungs- und Zeitschriftenaktivitäten verkauft. Die Aktivitäten bestehen aus den Segmenten Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften. Zu den einzelnen Segmenten gehören die einzelnen Titel der Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften.
0.4 Teil der verkauften Aktivitäten sind auch die Abonnementbeziehungen von Axel Springer mit Endkunden zum Bezug der einzelnen Titel in Print- oder - soweit als Abonnement bestehend - auch als Online- oder App-Ausgabe oder in sonstiger Form. Diese Abonnementbeziehungen sind Abonnementverträge mit Endkunden, insbesondere in Form sog. Vollabonnements, Vorzugsabonnements und Probeabonnements (nachfolgend zusammenfassend 'Abonnementverträge').
0.5 Nach den im Kaufvertrag in Ziffer 3.4.3 getroffenen Regelungen werden diese Abonnementverträge mit Vollzug des Kaufvertrags mit wirtschaftlicher Wirkung von der jeweiligen Erwerberin übernommen. Axel Springer und die Erwerberin werden sich im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als ob die Abonnementverträge bereits mit Vollzug des Kaufvertrags auf die Erwerberin rechtlich übertragen worden wären. Insbesondere stehen sämtliche Erträge aus den übernommenen Abonnementverträgen ab Vollzug des Kaufvertrags der Erwerberin zu und sämtliche Aufwendungen aus den übernommenen Abonnementverträgen werden von der Erwerberin getragen. Die dazu erforderliche Abrechnung richtet sich nach der am 28. Februar 2014 (UR. Nr. Z 500 für 2014 des Notars Prof. Dr. Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf) zur Konkretisierung von Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags getroffenen Vereinbarung zur Abrechnung der Abonnementverträge ab Vollzug des Kaufvertrags ('Aboabrechnungsvereinbarung'). In Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags ist ferner die Verpflichtung der jeweiligen Erwerberin gegenüber Axel Springer enthalten, auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen gegenüber Endkunden erfüllt werden.
0.6 Die rechtliche Übertragung der Abonnementverträge zum Bezug der Titel soll im Wege der Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf eine Tochtergesellschaft von Axel Springer, die Abo GmbH, erfolgen, die nach Vollzug des Kaufvertrags und Wirksamwerden der Ausgliederung an die Erwerberin verkauft und übertragen werden soll.
0.7 Die Ausgliederungsgegenstände werden als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') gegen Gewährung eines Geschäftsanteils der Abo GmbH als übernehmender Rechtsträger ('übernehmender Rechtsträger') übertragen ('Ausgliederung').
Dies vorweggeschickt vereinbaren Axel Springer als übertragender Rechtsträger und Abo GmbH als übernehmender Rechtsträger Folgendes:
II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Bilanz
§ 1 Ausgliederung
1.1 Axel Springer als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens alle den verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel zuzuordnenden, in § 4.1 näher spezifizierten Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel sowie das in den §§ 5-7 näher spezifizierte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden Vermögen oder das 'auszugliedernde Vermögen') als Gesamtheit auf die Abo GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Abo GmbH an Axel Springer.
1.2 Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung gemäß § 8 dieses Ausgliederungsvertrags ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag übertragen.
§ 2 Ausgliederungsstichtag
2.1 Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Falls ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erst am oder nach dem 1. Mai 2014, 0:00 Uhr, erfolgt, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag auf den Beginn des Monats, welcher auf den Monat folgt, in dem ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erfolgt ist.
2.2 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
§ 3 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz
3.1 Die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der Bestimmungen gemäß den §§ 4-7 und den dazugehörigen Anlagen. Die Anlagen sind bis zum Ausgliederungsstichtag entsprechend fortzuschreiben. Dies gilt auch im Falle einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags.
Zusätzlich wird für das auszugliedernde Vermögen auf den Ausgliederungsstichtag eine Ausgliederungsbilanz erstellt, die aus der Schlussbilanz (§ 3.3) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt wird und der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten dient.
3.2 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 9) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte flüssige Mittel etc.) und Pflichten bei dem auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß überträgt Axel Springer auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind (insbesondere nach der Aboabrechnungsvereinbarung abgeführte, vereinnahmte flüssige Mittel) oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, soweit sich nicht aus § 6 etwas anderes ergibt.
Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 9) entsprechend fortzuschreiben.
3.3 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung eine von Axel Springer zu erstellende, geprüfte und testierte Bilanz von Axel Springer zum 30. April 2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz'), zugrunde gelegt. Im Falle der Verschiebung des Ausgliederungsstichtags verschiebt sich der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend. Axel Springer verpflichtet sich, die Schlussbilanz unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufzustellen und prüfen zu lassen.
III. Gegenstand der Ausgliederung
Das durch Axel Springer auszugliedernde Vermögen umfasst ausschließlich die in den nachfolgenden §§ 4-7 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichneten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten und Verbindlichkeiten. Weitere Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten oder Verbindlichkeiten, insbesondere die in § 8 dieses Ausgliederungsvertrags von der Übertragung ausdrücklich ausgenommenen Vermögensgegenstände, werden nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übertragen.
§ 4 Übertragung von bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Rechten und Pflichten
Hinsichtlich der bestehenden (aktiven), d.h. noch nicht vollständig erfüllten Abonnementverträge (einschließlich solcher, deren Salden noch offene Positionen aufweisen) werden folgende Regelungen getroffen:
4.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 4.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH übertragen:
a) sämtliche Rechte und Pflichten aus den nach § 4.1 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen; Forderungen, jedoch nur, wenn sie nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden;
b) alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines nach § 4.1 übertragenen Abonnementvertrags zwischen dem Endkunden und dem übertragenden Rechtsträger bestehen oder dem übertragenden Rechtsträger vom Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit bestehenden SEPA-Lastschrift-Mandate.
Zu den nach § 4.1 lit. a) in Form von Surrogaten übertragenen Rechten gehören auch die Beträge, die auf nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellte Netto-Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen vereinnahmt und bei Vollzug (§ 9) noch nicht nach der Aboabrechnungsvereinbarung an die Erwerberin abgeführt wurden.
4.2 Ab Wirksamwerden der Ausgliederung (§ 9) wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf die zu den bestehenden Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten eingeräumt, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.
Personenbezogene Daten im Sinne des § 4.2 sind nur die in Anlage 4.2 aufgeführten Daten. Der Zugriff wird zunächst dadurch eingeräumt, dass die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu werden der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder der betreffenden Tochtergesellschaft von Axel Springer abschließen.
§ 5 Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Kaufvertrag
Hinsichtlich der nachfolgend aufgeführten Rechte und Pflichten von Axel Springer aus dem Kaufvertrag werden, soweit diese den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen, folgende Regelungen getroffen:
5.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer gegenüber der Erwerberin aus Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags bestehenden Ansprüche, insbesondere den Anspruch, dass die Erwerberin auf eigene Kosten dafür Sorge trägt, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen erfüllt werden.
5.2 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer nach Vollzug des Kaufvertrags bestehenden Verpflichtungen gemäß Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags, insbesondere die Verpflichtung zur Weiterleitung der Erlöse aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen an die Erwerberin, konkretisiert durch die Aboabrechnungsvereinbarung.
§ 6 Übertragung von beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Daten
Hinsichtlich der beendeten (inaktiven), d.h. vollständig erfüllten, Abonnementverträge, deren Salden keine offenen Positionen mehr aufweisen, und der dazugehörigen abschließend in Anlage 6 aufgeführten personenbezogenen Daten werden folgende Regelungen getroffen:
6.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug der Titel, die am Vollzugsdatum (§ 9) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden.
Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 6.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet.
Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 6 übertragen, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.
6.2 Die Übertragung der personenbezogenen Daten gemäß § 6 erfolgt zunächst durch Einräumung des Zugriffs, indem die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu wird der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder den betreffenden Tochtergesellschaften von Axel Springer abschließen.
§ 7 Übertragung eines Bankkontos mit Guthaben
7.1 Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH das Bankkonto mit der IBAN Nummer, BIC Nummer bei der Deutschen Bank Hamburg nebst dem dazugehörigen Girovertrag und dem auf dem Bankkonto befindlichen Guthaben.
7.2 Axel Springer verpflichtet sich dafür zu sorgen, dass auf dem übertragenen Bankkonto zum Vollzug ein Guthaben von EUR 1.000 besteht.
§ 8 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausgenommen:
8.1 Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. 'Opt-Ins'), die Axel Springer erteilt wurden, sei es von Endkunden der übertragenen Abonnementverträge, sonstigen Endkunden oder Nicht-Kunden;
8.2 die Bankkonten von Axel Springer und dazu gehörige Giroverträge, die der Abwicklung der Zahlungen von Abonnementgebühren dienen;
8.3 sämtliche Rechte und Pflichten von Axel Springer aus den nach § 4 oder § 6 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen;
8.4 Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden;
8.5 Verträge von Axel Springer, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der übertragenen Abonnementverträge oder der dazugehörigen personenbezogenen Daten der Endkunden stehen, sowie sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen.
IV. Modalitäten der Übertragung
§ 9 Vollzugsdatum
Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers ('Vollzugsdatum').
§ 10 Auffangbestimmung
10.1 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
10.2 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 10.1 Satz 2 entsprechend.
10.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den oder gegebenenfalls zur Freistellung des übertragenden Rechtsträgers verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.
10.4 Die vorstehende Regelung dieses § 10.3 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, die irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
§ 11 Mitwirkungspflichten
11.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des ausgegliederten Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
11.2 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.
§ 12 Gläubigerschutz und Innenausgleich
12.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
12.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
§ 13 Gewährleistungsausschluss
Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem übertragenden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.
V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen
§ 14 Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen
14.1 Axel Springer erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger Abo GmbH einen neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1.000 der Abo GmbH.
14.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 25.000 um EUR 1.000 durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1.000 auf EUR 26.000 erhöhen.
14.3 Der neue Geschäftsanteil wird mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Mai 2014 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag nach § 2.1 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem neuen Geschäftsanteil entsprechend.
§ 15 Keine besonderen Rechte und Vorteile
15.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen.
15.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer eines beteiligten Rechtsträgers, werden nicht gewährt.
VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung
§ 16 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
16.1 Dem auszugliedernden Vermögen, insbesondere den Abonnementverträgen, sind keine Mitarbeiter von Axel Springer zuzuordnen. Demgemäß gehen durch die Ausgliederung weder Arbeitsverhältnisse noch ein Betrieb oder Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne auf den übernehmenden Rechtsträger über. Auswirkungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen ergeben sich durch die Ausgliederung nicht. Die Ausgliederung hat auch keine Auswirkungen auf den bestehenden gesetzlichen, tarifvertraglichen oder sonstigen Kündigungsschutz. Es ergeben sich schließlich auch keine Auswirkungen auf die Mitarbeitervertretungen durch Betriebsräte.
16.2 Die Abo GmbH ist arbeitnehmerlos.
VII. Sonstiges
§ 17 Kosten und Steuern
17.1 Die mit der Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrags und seiner Durchführung jetzt und in Folge anfallenden Kosten trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.
17.2 Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger gehen davon aus, dass durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer entsteht. Sollte durch die Ausgliederung wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung zu erstatten.
§ 18 Wirksamwerden und Rücktrittsvorbehalt
18.1 Dieser Ausgliederungsvertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung von Axel Springer und die Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers diesem zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Vertragsparteien. Die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister ist erst vorzunehmen, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der betreffenden von Axel Springer verkauften Titel erfolgt ist.
18.2 Wenn die Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2015 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten und das Recht, den von ihr gestellten Antrag zur Eintragung in das Handelsregister zurückzunehmen.
§ 19 Schlussbestimmungen
19.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag ist Berlin.
19.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
19.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.
19.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH enthält darüber hinaus folgende zusätzliche Regelungen in § 4.3:
'Hinsichtlich der Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschrift TV Digital zwischen Endkunden und Gesellschaften der Sky-Gruppe (die Sky Deutschland AG, Amtsgericht München unter HRB 154549, und von ihr abhängige Unternehmen), die im Wege der Vertragsübernahme mit Zustimmung des Endkunden von Axel Springer auf Gesellschaften der Sky-Gruppe auflösend bedingt übertragen wurden und hinsichtlich derer der jeweilige Endkunde seine Zustimmung zu einer Rückübertragung an Axel Springer erteilt hat, überträgt Axel Springer auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Rechtspositionen. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge, hinsichtlich derer der Endkunde seine Zustimmung zur Rückübertragung an Axel Springer erteilt hat, sind in Anlage 4.3 unter Angabe der jeweiligen Auftrags- und Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers und der Referenzbelegnummer für das Abonnement-Verwaltungssystem von Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG und Sky Österreich GmbH aufgelistet.
Soweit Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG hinsichtlich der zu den vorgenannten Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten ist, wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf diese Daten eingeräumt. In diesem Fall gilt § 4.2 Abs. 2 entsprechend.'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH enthält in § 18 noch folgende zusätzliche Regelung:
'Ferner hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag zurückzutreten, wenn Axel Springer von ihrem Recht nach Ziffer 14.1.7 des Kaufvertrags Gebrauch macht und verlangt, dass die Titel FUNK UHR, Bildwoche und TV Neu nicht an die FUNKE Mediengruppe verkauft werden.'
Die Anlagen, die wesentlicher Bestandteil jedes Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sind, haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
In Anlage 4.1 sind jeweils die bestehenden (aktiven) Abonnementverträge für die betreffenden Zeitungen oder Zeitschriften unter Angabe der jeweiligen Kennzeichnungsnummer aus den Abonnementverwaltungssystemen aufgeführt.
In Anlage 4.2 sind jeweils die bei der Axel Springer SE vorhandenen personenbezogenen Daten von Endkunden aufgeführt, die zu den bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen zum Bezug der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift gehören. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich im Wesentlichen um Name, Adresse, Bankverbindung des Endkunden sowie Einzelheiten des Abonnements, Lieferinformationen, offene Posten und Reklamationen.
In Anlage 6 sind jeweils die personenbezogenen Daten hinsichtlich beendeter (inaktiver) Abonnementverträge aufgeführt, die zusammen mit beendeten Abonnementverträgen der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Der Datenbestand ist im Vergleich zu dem zu den aktiven Abonnementverträgen gehörenden Datenbestand reduziert, insbesondere fehlen Bankverbindung, Nachsendeinformationen und offene Posten.
Anlage 6.1 enthält eine Auflistung aller beendeten Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Zeitung oder Zeitschrift, die zum 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, unter Angabe der jeweiligen Kennzeichnungsnummer aus den Abonnementverwaltungssystemen.
Bei dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, enthält Anlage 4.3 eine Auflistung der Kennzeichnungsnummern der Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschrift TV Digital zwischen Endkunden und Gesellschaften der Sky-Gruppe, hinsichtlich derer der Endkunde seine Zustimmung zur Rückübertragung an die Axel Springer SE erteilt hat.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2014 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht: die vorgenannten Ausgliederungs- und Übernahmeverträge, die dazugehörigen jeweiligen gemeinsamen Ausgliederungsberichte gemäß § 127 UmwG sowie (soweit existent) die Jahresabschlüsse nebst Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre für die jeweiligen Vertragsparteien.
7. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und Bestellung des Abschlussprüfers für die Schlussbilanzen bei den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ausgliederungen
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
c) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Prüfer für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen (§§ 125, 17 Abs. 2 UmwG) der Axel Springer SE bei den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Ausgliederungen bestellt.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. April 2011 zu dem dortigen Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung ist der Vorstand der Gesellschaft derzeit noch bis zum 13. April 2016 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Grundsätzlich geht die Gesellschaft von der Fortgeltung nicht eintragungsfähiger Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft zur SE aus. Höchst vorsorglich wird jedoch die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr mit einer Laufzeit bis zum 15. April 2019 unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten.
Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
- gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben,
- an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt, oder
- Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
c) Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
d) Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
9. Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung) sowie über das Unterbleiben einer sonstigen individualisierten oder positionsbezogenen Offenlegung der Vorstandsvergütung
Gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Societas Europaea (SE) neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben soll.
Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Grundsätzlich geht die Gesellschaft von der Fortgeltung nicht eintragungsfähiger Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandung von einer Aktiengesellschaft zur SE aus. Höchst vorsorglich wird jedoch das Unterbleiben der Angaben der Hauptversammlung nunmehr für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind, zur Beschlussfassung vorgeschlagen (siehe nachstehend den Beschlussvorschlag unter Buchstabe a)). Die entsprechenden Angaben sollen - wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt - nicht veröffentlicht werden, da Wettbewerber der Gesellschaft die Bezüge nicht in individualisierter Form veröffentlichen.
Soweit gesetzlich zulässig, soll zudem auch im Übrigen auf eine individualisierte oder positionsbezogene Offenlegung der Vorstandsvergütung verzichtet werden; dies gilt namentlich für Angaben im Zusammenhang mit einem künftig möglicherweise gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Beschluss der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung. Der Verzicht auf eine solche Offenlegung soll daher in einem gesonderten Beschluss vorsorglich ebenfalls von der Hauptversammlung beschlossen werden (siehe nachstehend den Beschlussvorschlag unter Buchstabe b)).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben.
b) Soweit gesetzlich zulässig, erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 eine individualisierte oder positionsbezogene Offenlegung der Vorstandsvergütung auch nicht in anderer als unter Tagesordnungspunkt 9.a) genannter Weise; dies gilt insbesondere für die Darstellung bzw. Festlegung der Vorstandsvergütung und/oder ihres Systems im Zusammenhang mit einem Beschluss der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung.
10. Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der Hauptversammlung und Satzungsänderung
§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sieht bisher vor, dass die ordentliche Hauptversammlung innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres in Berlin stattfindet.
Zukünftig soll die Hauptversammlung auch in jeder deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern, der Hauptstadt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder in Zürich oder Basel stattfinden können. Dies gibt der Gesellschaft als Societas Europaea (SE) die Möglichkeit, die Hauptversammlung in geeigneten Räumlichkeiten auch außerhalb von Berlin und im europäischen Ausland sowie der Schweiz durchzuführen und spiegelt die internationale Tätigkeit der Gesellschaft wider.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ort der Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder eine andere Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern, die Hauptstadt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder die Städte in der Schweiz Zürich oder Basel.'
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind wie nachfolgend angegeben Mitglieder in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Oliver Heine
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Verwaltungsrat der YooApplications AG, Schweiz
* Rudolf Knepper
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
(keine)
* Lothar Lanz
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* TAG Immobilien AG
* Zalando AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
* Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer International Finance B.V., Niederlande
* Mitglied des Verwaltungsrats der Ringier Axel Springer Management AG, Schweiz
* Mitglied des Verwaltungsrats der Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz
* Mitglied des Aufsichtsrats der Dogan TV Holding A.S., Türkei
* Dr. Nicola Leibinger-Kammüller
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Lufthansa AG
* Siemens AG
* Voith GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
(keine)
* Prof. Dr. Wolf Lepenies
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* (keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* (keine)
* Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Continental AG
* Medical Park AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Verwaltungsrats der Holcim Ltd, Schweiz
* Dr. h.c. Friede Springer
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* ALBA plc & Co. KGaA
* ALBA Finance plc & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Beirats der ALBA Group plc & Co. KG
* Martin Varsavsky
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* (keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Chairman des board of directors der Fon Wireless Limited, Großbritannien
* Dr. Giuseppe Vita
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A., Italien
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 15. April 2019 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Zwar wurde der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, eigene Aktien bis zum 13. April 2016 zu erwerben. Mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 hat die Gesellschaft nunmehr die Rechtsform einer SE. Auch wenn die Gesellschaft grundsätzlich davon ausgeht, dass nicht eintragungsfähige Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft in eine SE fortgelten, ist es aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, in der diesjährigen Hauptversammlung vorsorglich eine neue Ermächtigung beschließen zu lassen. Die neue Ermächtigung ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit der von der Hauptversammlung am 14. April 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
a) Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann
(i) über die Börse oder
(ii) über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot')
zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein Erwerbsangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) oder im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Das letztgenannte Verfahren erleichtert die technische Abwicklung des Angebots, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls unter anderem die Ermittlung der Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre durch Abgleich mit dem Aktienregister erforderlich wäre. In jedem Fall soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Angebots zu erleichtern. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine mögliche faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, die mit einer strengen Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien bzw. nach Quoten eventuell verbunden wäre, nach Möglichkeit zu vermeiden.
b) Verwendung der eigenen Aktien
Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre enthält die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, folgende Vorgaben:
Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann etwa zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten.
Darüber hinaus können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Einziehung der voll eingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 98.940.000 und ist in 98.940.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 98.940.000.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 11. April 2014, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) in Textform per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299872 E-Mail: as@anmeldestelle.net
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (11. April 2014, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 11. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Axel Springer SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: 09628/9299872 E-Mail: as@anmeldestelle.net
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 11. April 2014, 24:00 Uhr, unter der oben für den Nachweis der Bevollmächtigung angegebenen Adresse zugehen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. März 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Die für Aktionäre einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von drei Monaten gilt nicht für die Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Axel Springer SE z.Hd. des Vorstands Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 1. April 2014, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
Axel Springer SE Investor Relations Axel-Springer-Straße 65 10888 Berlin Telefax: 030/2591 77422 E-Mail: ir@axelspringer.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 abrufbar.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2014 zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2014
Axel Springer SE
Der Vorstand
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
10.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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