Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 (WKN 550135)
ISIN DE0005754238 (WKN 575423)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017
am 26. April 2017, um 10:00 Uhr
im Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, 12057 Berlin, ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2017 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch
in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 205.001.090,90 vollständig zur Ausschüttung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1,90 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,90 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher am 2. Mai 2017 ausgezahlt werden und nicht wie bisher
am auf den Tag der Hauptversammlung folgenden Bankarbeitstag.
|
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu
lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied
des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.
|
| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus neun Mitgliedern. Er setzt sich nach § 17 Abs. 2 SEAG, § 39 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen.
Nachdem Herr Prof. Dr. Wolf Lepenies sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE mit Wirkung zum Ablauf des
31. Juli 2016 niedergelegt hatte, wurde mit Wirkung vom 29. August 2016 Herr William Edward Ford gerichtlich zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, Herrn William Edward Ford, Chief Executive Officer General Atlantic LLC, New York, New York,
USA zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 16. April 2020 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
|
| 6. |
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, Bestellung des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte
Das Audit Comittee hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung
für die Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, oder PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Berlin, als Prüfungsgesellschaft vorgelegt.
Entsprechend der dabei dem Aufsichtsrat mitgeteilten Präferenz des Audit Committees schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 und zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017
und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Grundsätze der Unternehmensführung und Satzungsänderung
Die satzungsgemäßen Grundsätze der Unternehmensführung ('Unternehmensgrundsätze') fassen die Werte, zu denen sich die Axel
Springer SE bekennt, im Sinne einer Unternehmensverfassung zusammen und tragen damit vor allem der gesellschaftlichen Verantwortung
von Medienunternehmen in einer Demokratie in transparenter Weise Rechnung. Diese Grundsätze leiten sich aus der Idee von Freiheit
als wichtigstem Wert und ihrer Sicherung als Zielsetzung ab und sehen das unbedingte Eintreten für den freiheitlichen Rechtsstaat
Deutschland, die Aussöhnung zwischen Juden und Deutschen, die Unterstützung des transatlantischen Bündnisses und die Solidarität
in der freiheitlichen Wertegemeinschaft mit den Vereinigten Staaten von Amerika, die Ablehnung jeglicher Art von politischem
Totalitarismus sowie die Verteidigung der freien sozialen Marktwirtschaft vor. Angesichts der zunehmenden Internationalisierung
des Unternehmens hatte die Axel Springer SE im Jahr 2016 neben den satzungsgemäßen Grundsätzen der Unternehmensführung eine
für die Mitarbeiter weltweit gültige Fassung der Unternehmensgrundsätze eingeführt, die im Kern den bisherigen satzungsgemäßen
Grundsätzen der Unternehmensführung entspricht. Wegen der weiter fortschreitenden internationalen Vernetzung innerhalb der
Unternehmensgruppe Axel Springer soll diese internationale Fassung der Unternehmensgrundsätze an die Stelle der bisherigen
Grundsätze der Unternehmensführung treten und nunmehr einheitlich im In- und Ausland für die Axel Springer SE und ihre sämtlichen
Tochtergesellschaften gelten.
Durch die vorgeschlagene Änderung sollen die Grundsätze der Unternehmensführung dementsprechend angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Grundsätze der Unternehmensführung
| 1. |
Das Unternehmen bekennt sich zu folgenden Grundsätzen:
| a) |
Wir treten ein für Freiheit, Rechtsstaat, Demokratie und ein vereinigtes Europa.
|
| b) |
Wir unterstützen das jüdische Volk und das Existenzrecht des Staates Israel.
|
| c) |
Wir zeigen unsere Solidarität in der freiheitlichen Wertegemeinschaft mit den Vereinigten Staaten von Amerika.
|
| d) |
Wir setzen uns für eine freie und soziale Marktwirtschaft ein.
|
| e) |
Wir lehnen politischen und religiösen Extremismus ab.'
|
|
|
| 8. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Die Axel Springer SE und die Einundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
|
| 9. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Vierundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Die Axel Springer SE und die Vierundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
|
| 10. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der Fünfundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Die Axel Springer SE und die Fünfundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
|
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über das unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr William E. Ford, ist wie nachfolgend
angegeben Mitglied in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
(keine)
|
| * |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| * |
IHS Markit Ltd., Großbritannien (Board of Directors)
|
| * |
Oak Hill Advisors, L.P., USA (Partnership Committee)
|
| * |
Tory Burch LLC, USA (Board of Directors)
|
| * |
TBG AG, Schweiz (Verwaltungsrat)
|
|
Weitere Angaben über das unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied
Angaben zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten können Sie dem Lebenslauf
des Kandidaten entnehmen, der dieser Tageordnung als Anlage beigefügt und im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017 eingestellt
ist.
Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend jeweils der Vertrag) zwischen der Axel Springer SE (als herrschende
Gesellschaft) und der Einundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, der Vierundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, und der Fünfundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin,
(nachfolgend jeweils beherrschte Gesellschaft) haben folgenden wesentlichen Inhalt:
| - |
Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung
der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
|
| - |
Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2017 in das Handelsregister des Sitzes
der beherrschten Gesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister
des Sitzes der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird) ist die beherrschte Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen nach
den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Axel Springer SE abzuführen.
|
| - |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig
- auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| - |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
- oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
|
| - |
Die Axel Springer SE hat die Verluste der beherrschten Gesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
|
| - |
Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der beherrschten Gesellschaft und wird mit Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlung
jeder beherrschten Gesellschaft hat bereits ihre Zustimmungen erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht
gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaften, in dem der Vertrag wirksam wird.
|
| - |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
der beherrschten Gesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5)
volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft wirksam wird, abläuft.
|
| - |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der beherrschten Gesellschaft durch die Axel Springer
SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der beherrschten Gesellschaft in die Axel Springer SE i.S.d. §
14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der beherrschten Gesellschaft oder der
Axel Springer SE und die Umwandlung der beherrschten Gesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §
14 KStG sein kann.
|
Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß § 293a AktG zusammen mit der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags
und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Da es sich bei den beherrschten
Gesellschaften um hundertprozentige Tochtergesellschaften der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§
304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine
Bewertung der herrschenden Gesellschaften und eine Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß § 293b Abs.
1 AktG unterbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Axel Springer
SE und den beherrschten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse für das (Rumpf-) Geschäftsjahr 2016 der erst in 2016 gegründeten
beherrschten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Axel Springer SE für die Geschäftsjahre 2014, 2015
und 2016 sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Axel Springer SE und der jeweiligen Geschäftsführung der beherrschten
Gesellschaft nach § 293a AktG über die Internetseite der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2017 zugänglich und
liegen in den Geschäftsräumen der Einundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der Vierundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Fünfundneunzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, jeweils Axel-Springer-Str.
65, 10969 Berlin zur Einsichtnahme aus.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 26. April 2017 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in
107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit
jeweils auf 107.895.311. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien hält.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene
Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der
Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 21. April 2017, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) in Textform
per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: as@anmeldestelle.net
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Bevollmächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen
und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung
von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (21. April 2017, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen
(Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 21. April 2017 bei der
Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der
Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen
Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl,
insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für
den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder
10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform.
Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder
Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135
AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher
Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt,
das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung,
an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: as@anmeldestelle.net
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 21. April 2017, 24:00
Uhr, unter der oben für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bzw. deren Widerruf angegebenen Adresse zugehen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. März 2017, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
| Axel Springer SE |
| z.Hd. des Vorstands |
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
|
| Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 11. April 2017, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
| Axel Springer SE |
| Investor Relations |
| Postanschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
|
| Besucheranschrift: |
Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
|
| Telefax: |
030/2591 77422 |
| E-Mail: |
ir@axelspringer.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017
veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017 abrufbar.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig
in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf der Hauptversammlung im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017 in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet
unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2017 zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 16. März 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft
wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2017
Axel Springer SE
Der Vorstand
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat)
Lebenslauf von Herrn William Edward Ford
William E. Ford wurde am 18. Juni 1961 in Orange, New Jersey, USA geboren. Er verfügt über mehr als zwei Jahrzehnte Erfahrung
im Management von Investitionen in Wachstumsunternehmen, darunter IHS Markit, E*Trade, Priceline und die First Republic Bank.
Seit 1991 ist er für General Atlantic tätig, seit 2007 als deren Chief Executive Officer. Aktuell ist er Mitglied der Boards
der General Atlantic Portfolio-Unternehmen Tory Burch, IHS Markit und der Axel Springer SE sowie Mitglied des Partnership-Committees
von Oak Hill Advisors. Er ist Vorsitzender des General Atlantic Executive Committees und gehört dem Investment, Portfolio
und Capital Committee an. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizer Gesellschaft TBG AG.
William E. Ford engagiert sich zudem in einer Vielzahl von Bildungs- und gemeinnützigen Organisationen, u.a. ist er Boardmitglied
der Rockefeller University und des Lincoln Center, er sitzt dem Investment Committee des Amherst Colleges vor, und ist Mitglied
des Beirats der School of Economics and Management der Tsinghua Universität.
Seit dem 29. August 2016 ist William E. Ford aufgrund gerichtlicher Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE.
|
Der finanzen.at Ratgeber für Aktien!
ETF-Sparplan