7C SOLARPARKEN AG
Bayreuth
(nachfolgend auch 'Gesellschaft')
WKN: A11QW6/ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 1. Juni 2018, um 14:00 Uhr im
Hotel Mercure in der Belfortstraße 9, 50668 Köln
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
A. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 7.145.624,40
wie folgt zu verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 46.791.825
dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 4.679.182,50)
|
| * |
Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 2.466.441,90.
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Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit
der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung
der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu bestellen.
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| 6. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 14. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 21.179.504,00 durch Ausgabe von bis
zu 21.179.504 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) nicht ausgenutzt wurde,
werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.
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| c) |
In der Satzung wird § 4 Abs. 6 neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.'
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| 7. |
Erneuerung der Befugnis zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. f) (ii) ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wie folgt neu zu fassen (wobei die übrigen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß dem Tagesordnungspunkt 7 lit. f) des Beschlusses der Hauptversammlung vom
15. Juli 2016 unverändert daneben bestehen bleiben):
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist;
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Joris (Herman Marie-Antoinette) De Meester, ist durch die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 15. Februar 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, bestellt. Das Aufsichtsratsmitglied, Frau Bridget Woods, ist durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 17. Dezember 2015 ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, bestellt. Ferner ist das Aufsichtsratsmitglied, Herr Paul Decraemer, durch die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 14. Juli 2017 ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2017 beschließt, bestellt. Daher müssen alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 1. Juni 2018 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, zu wählen:
| a) |
Herr Joris (Herman Marie-Antoinette) De Meester, Geschäftsführer der OakInvest BVBA, wohnhaft in Antwerpen (Belgien), wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Verwalter in der HeatConvert U.A., Goor (Niederlande)
|
| - |
Verwalter in der Amelia NV Gent (Belgien)
|
| - |
Verwalter in der PE Event Logistics Invest NV, Leuven (Belgien)
|
| - |
Verwalter in der Polzer NV, Gent (Belgien)
|
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| b) |
Frau Bridget Woods, Unternehmensberaterin, wohnhaft in London (Großbritannien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Frau Woods ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| c) |
Herr Paul Decraemer, Chief Financial Officer der Inbiose NV, wohnhaft in Lochristi (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Verwalter Seelution AB, Göteborg (Schweden)
|
| - |
Verwalter, Capricorn Cleantech Fund NV, Leuven (Belgien)
|
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
Hinsichtlich des Aufsichtsratsvorsitzes planen die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder im Fall der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten keine Veränderung, d.h. Herr Joris de Meester soll Vorsitzender des Aufsichtsrates bleiben.
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| 9. |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§ 207 ff.
AktG und anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff.
AktG sowie entsprechende Anpassungen der Satzung in Bezug auf Grundkapital und bedingte Kapitalia
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 46.791.825,00 wird um EUR 20.000.000,00 auf EUR 66.791.825,00 erhöht durch Umwandlung
eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB
in Höhe von EUR 20.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe von
Aktien.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresbilanz
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember
2017 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 wurde von der Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 23. April 2018 versehen.
|
| b) |
Kraft Gesetzes (§ 218 AktG) erhöht sich das Bedingte Kapital 2016 im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital.
|
| c) |
§ 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 66.791.825,00 (in Worten: Euro
sechsundsechzig Millionen siebenhunderteinundneunzigtausendachthundertfünfundzwanzig
).
|
| (7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 28.514.927,00 durch Ausgabe von bis zu 28.514.927 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).
|
|
| d) |
Das auf EUR 66.791.825,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 46.791.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222, 228 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines
Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 20.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von EUR 66.791.825,00
auf EUR 46.791.825,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um EUR 20.000.000,00 und damit zwangsläufig
einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital.
|
| e) |
Das Bedingte Kapital 2016 wird im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital auf seinen ursprünglichen Betrag herabgesetzt.
§ 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung wird entsprechend geändert.
|
| f) |
§ 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.791.825,00 (in Worten: Euro sechsundvierzig Millionen siebenhunderteinundneunzigtausendachthundertfünfundzwanzig).
|
| (7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.976.479,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 19.976.479 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).'
|
|
| g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung
festzusetzen.
|
|
Zu Tagesordnungspunkt 6:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 23.395.912,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
|
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten
| |
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht zu begeben. Diese Finanzierungsinstrumente
können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch-
oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die
Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital
der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen
und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung
der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital,
genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
|
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Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 soll in erster Linie dazu
dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
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Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
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Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
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Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die bisherige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll durch den Beschluss der
Hauptversammlung wieder auf 10 % des aktuellen Grundkapitals aufgefüllt werden.
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Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt.
Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist.
B. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter www.solarparken.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:
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Festgestellter Jahresabschluss und vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1
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Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag,
hier den 11. Mai 2018, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens
am 25. Mai 2018, 24:00 Uhr zugehen:
7C SOLARPARKEN AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren.
Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien
erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu
lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen
und weitere Informationen') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz,
der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein
Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten
als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen
zudem im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung
an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung
oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen
zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 25. Mai 2018, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen und weitere
Informationen'), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung
in Textform oder elektronisch bis spätestens am 31. Mai 2018, 16:00 Uhr (Eingangsdatum), an die folgende Adresse zu übermitteln,
andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch
durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung
Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen)
unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur
Hauptversammlung erfolgen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor
der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung
auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer
sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall
eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135
AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere
Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht
- für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes
ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt
werden:
7C SOLARPARKEN AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@ubj.de
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden. Der Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die
Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet
unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder
Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft
im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis 17. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: ir@solarparken.com
zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte
sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Ebenso über diese Internetadresse sind die unter Abschnitt
B. als zugänglich aufgeführten Dokumente zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.791.825 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz).
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Die 7C Solarparken AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 7C Solarparken AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben
genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 7C Solarparken AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 7C Solarparken AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
ir@solarparken.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der 7C Solarparken AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Bayreuth, im April 2018
7C SOLARPARKEN AG
Der Vorstand
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