DGAP-HV: 4SC AG

DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

31.03.2014 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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4SC AG

Planegg-Martinsried

Wertpapier-Kennnummer 575381 ISIN DE0005753818

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 9. Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss am 13. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2014 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung am 6. August 2012 gebilligt. In der Aufsichtsratssitzung vom 12. Dezember 2013 wurde das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft unter Berücksichtigung des geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 um zusätzliche Höchstgrenzen, insbesondere zur Gesamtvergütung, ergänzt. Deshalb soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Das bisherige Vergütungssystem und das mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2014 ergänzte Vergütungssystem sind ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2013 veröffentlicht ist und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.4sc.de/de/investoren/Hauptversammlung/2014 abgerufen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG zu billigen.

TOP 6:

Beschlussfassung über eine Änderung der Gewinnbezugsregelung im bestehenden Bedingten Kapital V gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 6. August 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 5. August 2017 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren ('Ermächtigung 2012'). Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 7.500.000,00 EUR geschaffen (Bedingtes Kapital V, vgl. § 5 Abs. 6 der Satzung). Die gegenwärtige Satzungsregelung sieht vor, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, in welchem sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teilnehmen. Für eine erfolgreiche Platzierung von Schuldverschreibungen ist es erforderlich, dass für die neuen Aktien möglichst schnell ein liquider Markt besteht und die neuen Aktien auch für den Fall, dass sie vor der jährlichen Hauptversammlung ausgegeben werden, über die gleiche Gewinnanteilsberechtigung und somit über die gleiche Wertpapierkennnummer (WKN) bzw. ISIN verfügen, wie die bereits ausgegebenen notierten Aktien der Gesellschaft. Hierzu soll die Regelung über die Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital V in § 5 Abs. 6 der Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 5 Abs. 6 Satz 5 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 6 der Satzung unverändert.

TOP 7:

Beschlussfassung über eine neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VII sowie entsprechende Änderung der Satzung

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft und somit für die Grundlage für die weitere Unternehmensentwicklung zu sorgen. Diese Form der möglichen Unternehmensfinanzierung erfährt zunehmende Akzeptanz durch Investoren und Unternehmen und wird in jüngster Zeit verstärkt und immer flexibler eingesetzt.

Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Schuldverschreibungen einzuräumen, bittet die Verwaltung die Hauptversammlung um eine zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von 60 Mio. EUR. Die Bedingungen der neuen Ermächtigung sollen im Wesentlichen denjenigen der bestehenden Ermächtigung 2012 entsprechen.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte unter der neuen Ermächtigung soll weiterhin auch ein neues bedingtes Kapital im Betrag von 7.500.000,00 EUR geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Ermächtigung 2014)

(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Erfüllungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2019 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ('Ermächtigung 2014'). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Emissionen können auch in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'), begeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag und den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Wandelanleihebedingungen auch berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können insbesondere jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall werden die Aktien jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen den auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Erklärung der Wandlungs- bzw. Optionsausübung entspricht. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Erklärung der Wandlungs- bzw. Optionsausübung.

(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum von Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % der volumengewichteten Durchschnittswerte der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch das Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere auch durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Vorstehendes gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderen vergleichbaren Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in folgenden Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:

(i) Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(ii) Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(iii) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen.

(iv) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

(v) Der Vorstand wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflichten ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

(4) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können.

b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VII

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2014 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital VII darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2014 entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz 8 wie folgt ergänzt:

'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2014 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital VII darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2014 entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 2. Mai 2014 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) anmelden und nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. April 2014 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2014 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: 4sc@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, verwenden (vgl. § 30 a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes). Ein entsprechendes Formular steht auch unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 zum Download zur Verfügung.

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 über den Link 'Stimmrechtsvertretung' erfolgen. Auch für Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 8. Mai 2014 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 über den Link 'Stimmrechtsvertretung' eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und stehen auch via Internet unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 zum Download zur Verfügung.

Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft bis spätestens am 8. April 2014 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet sein:

4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens am 24. April 2014 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 zugänglich gemacht:

4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 E-Mail: hv.2014@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach dem 24. April 2014 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 dargestellt.

Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 50.408.654 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen im Internet unter der Adresse http://www.4sc.de/de/investoren/hauptversammlung/2014 zum Download bereit. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen können darüber hinaus auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden und werden unseren Aktionären auf Anfrage gerne zugesandt.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Planegg-Martinsried, im März 2014

4SC AG

Der Vorstand

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 9. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2014 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VII. In diesem wird zugleich auch über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. August 2012 ('Ermächtigung 2012') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG berichtet. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung 2014 soll zusätzlich zu der von der Hauptversammlung vom 6. August 2012 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen erteilt werden.

Die Hauptversammlung vom 6. August 2012 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, bis zum 5. August 2017 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ('Ermächtigung 2012') und ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital V, vgl. § 5 Abs. 6 der Satzung). Der Vorstand wurde dabei von der Hauptversammlung u.a. auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der entsprechenden Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, wobei auf diese 10 %-Grenze u.a. Aktien anzurechnen sind, die aus einem bereits bestehenden bedingten oder genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung 2012 ausgegeben werden.

Die 4SC AG hat im Februar 2014 eine Rahmenvereinbarung mit YA Global Master SPV Ltd ('Yorkville') abgeschlossen, in welcher sich das US-amerikanische Investmentunternehmen verpflichtet hat, nach näherer Maßgabe der Rahmenvereinbarung bis zum 31. Dezember 2016 Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu 15 Millionen EUR zu zeichnen. Die Rahmenvereinbarung sieht dabei vor, dass die 4SC AG nach eigenem Ermessen und vorbehaltlich des Bezugsrechts der Aktionäre Wandelschuldverschreibungen in Tranchen von jeweils nominal 500.000 EUR zu einem Ausgabepreis von 95 % des Nominalbetrags an Yorkville ausgeben kann. Die durch den Abschluss der Rahmenvereinbarung eröffnete neue Finanzierungsoption soll neben der allgemeinen Unternehmensfinanzierung namentlich dazu beitragen, die operative Vorbereitung der geplanten klinischen Spätphasen-Entwicklung mit dem Krebswirkstoff Resminostat in der Indikation Leberkrebs weiter voranzutreiben. Die 4SC AG hat gestützt auf die Ermächtigung 2012 bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2014 eine Tranche über nominal 500.000 EUR, gestückelt in 500 Teilschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Yorkville ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 9 Monaten, sind unverzinst und wurden zu 95 % des Nominalbetrags ausgegeben. Der Wandlungspreis beträgt 95 % des volumengewichteten 5-Tages-Durchschnittskurses der Aktie der 4SC vor der Wandlung, wobei entsprechend den Vorgaben der Ermächtigung 2012 ein Mindestwandlungspreis von 1,13 EUR (entsprechend 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen) nicht unterschritten werden darf. Nach pflichtgemäßer Prüfung ist der Vorstand dabei zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis für die an Yorkville ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter Berücksichtigung der Gesamtkonditionen den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und deshalb durch den Bezugsrechtsausschluss den Aktionären kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat Yorkville Teilschuldverschreibungen in einem Volumen von 50.000 EUR zu einem Wandlungspreis von 1,3572 EUR in 36.840 neue Aktien gewandelt; die neuen Aktien wurden aus dem bestehenden Bedingten Kapital V geschaffen. Der Vorstand wird auch künftig jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe von Schuldverschreibungen im Rahmen der ihm durch die Rahmenvereinbarung mit Yorkville eingeräumten Finanzierungsoption im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Schuldverschreibungen einzuräumen und gegebenenfalls auch die vollständige Ausnutzung der durch die Rahmenvereinbarung eröffnete zusätzliche Finanzierungsoption zu ermöglichen, soll eine zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden. Diese neue Ermächtigung 2014 soll neben die bereits bestehende Ermächtigung 2012 treten, welche unverändert weiterhin Bestand haben soll. Die Bedingungen der neuen Ermächtigung 2014 sollen im Wesentlichen denjenigen der bestehenden Ermächtigung 2012 entsprechen. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft als entscheidende Grundlage für die Unternehmensentwicklung zu sorgen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen gegebenenfalls sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu wirtschaftlich akzeptablen Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten.

Den Aktionären ist bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

(i) Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der entsprechenden Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei sich bietender Gelegenheit im Interesse der Gesellschaft kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch nehmen zu können und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Da die Aktienmärkte zunehmend volatiler sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei der Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei der Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren und ist z.B. möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche zu für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierungskonditionen führen können.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen, so dass keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der Aktie eintritt. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem man den theoretischen Marktpreis der Schuldverschreibungen mit dem Ausgabepreis vergleicht. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, beträgt der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt einer Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibung, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermittelt, während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurde. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

(ii) Bezugsrechtsausschluss auf obligationsähnlich ausgestaltete Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder ohne Optionsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch beide der vorstehend unter (i) und (ii) genannten Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

(iii) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(iv) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungspflichten ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

(v) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sachleistung

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen, namentlich auch Patenten und Lizenzen, zu verwenden. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Der Vorstand wird von vorstehenden Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.

Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das vorgesehene neue Bedingte Kapital VII in Höhe von bis zu 7.500.000,00 EUR (entsprechend rund 14,9 % des gegenwärtigen Grundkapitals) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen von der 4SC AG oder von nachgeordneten Konzernunternehmen, also Gesellschaften, an denen die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gegen bar ausgegeben wurden. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten können alternativ auch durch andere Leistungen bedient werden, z.B. durch Lieferung von eigenen Aktien, Aktien aus genehmigten Kapital oder durch einen Barausgleich.





31.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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