DGAP-Adhoc: mic AG: Kaufvertrag zur Übernahme der faytech AG unterzeichnet

München, 24.12.2021 - Die mic AG hat am heutigen Tage den Kaufvertrag zur Übernahme sämtlicher Aktien an der faytech AG ("faytech"), Witzenhausen, unterschrieben. Verkäufer waren dabei 40 Einzelpersonen und Unternehmen um den Gründer und Vorstand der faytech AG, Herrn Arne Weber. Faytech ist einer der führenden Hersteller von Touch-Lösungen und -Technologien im industriellen Umfeld und für den Point-of-Sale (POS). Entwicklung und Vertrieb der faytech-Produkte finden in Deutschland, China und den USA statt. Die Produktion befindet sich ganz überwiegend an zwei Standorten in China.

Das Term Sheet für die Übernahme wurde am 29.07.2021 geschlossen und veröffentlicht. Seither hat die mic AG parallel zur Durchführung der Due Diligence und Verhandlung des finalen Kauf- und Einbringungsvertrages zusammen mit der faytech AG und der 100%-igen mic-Tochtergesellschaft Pyramid Computer GmbH am gemeinsamen Geschäftsmodell und der besten Herangehensweise zur Hebung der vorhandenen Synergien gearbeitet.

Die Gegenleistung für den Erwerb der faytech besteht aus einer Bar- und einer Sachkomponente. Der Kaufpreis ist auf den Maximalbetrag von EUR 15,86 Mio. begrenzt und richtet sich nach dem Mittelwert aus dem 0,75-fachen Umsatz und dem 6,95-fachen EBIT der faytech-Gruppe im Geschäftsjahr 2021. Die dafür heranzuziehenden Zahlen werden vom Abschlussprüfer der mic AG festgestellt. Die Barkomponente beträgt maximal EUR 4,53 Mio. Für die Aktienkomponente wird die mic AG nach finaler Ermittlung der relevanten Zahlen für 2021 im zweiten Halbjahr 2022 eine Sachkapitalerhöhung durchführen. Der Ausgabebetrag je Aktie wird sich voraussichtlich auf EUR 3,30 belaufen und kann bei Unterschreiten eines bestimmten Durchschnittskurses der mic-Aktie vor der Kaufpreisfestellung auf EUR 2,97 reduziert werden.

Darüber hinaus wurde für die Verkäufer ein Earn Out in Höhe von maximal EUR 7,14 Mio. vereinbart, der sich nach den faytech-Geschäftszahlen für 2022 sowie den Geschäftszahlen der mic-Gruppe inklusive faytech für 2023 richtet. Der Earn Out wird in mic-Aktien zu einem fixen Ausgabepreis von EUR 3,30 gewährt.

Mit dem Closing der Transaktion, das im Januar 2022 erwartet wird, sollen die beiden faytech-Vorstände Arne Weber und Peter Trosien neben Andreas Empl und Josef Schneider zu weiteren Vorständen der mic AG bestellt werden. Arne Weber und Peter Trosien verbleiben zudem im Vorstand der faytech AG. Wirtschaftlich wird die faytech von der mic AG zum 1.1.2022 übernommen.

Kontakt mic AG:
Andreas Empl
Vorstand
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80336 München
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Fax: +49 89 244192 230
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