DGAP-Adhoc: Herlitz AG: Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Herlitz AG: Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Herlitz AG / Schlagwort(e): Vereinbarung

10.11.2014 19:11

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

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AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER

AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT

EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

Berlin, 10. November 2014

Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Im Nachgang zu den am 8. Juli 2014 und 15. Juli 2014 veröffentlichten

Bekanntmachungen der Herlitz AG (Herlitz) freut sich der Vorstand von

Herlitz bekannt zu geben, dass er eine grundsätzliche Einigung mit der

Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (PICB), zur Einbringung

von Beteiligungen der Pelikan Gruppe in die Herlitz AG erzielt hat.

Am 10. November 2014 hat sich Herlitz mit PICB, der Pelikan Holding AG,

Schweiz (PHAG), der Pelikan Nederland B.V., Niederlande (PNBV), und der

MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Berlin

(MOLKARI), im Rahmen von rechtlich nicht bindenden Heads of Agreement (HoA)

auf die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion (Transaktion)

geeinigt. Danach besteht die Transaktion aus folgenden Elementen:

- Herlitz soll im Rahmen einer Barkapitalerhöhung bis zu 32.867.765 neue

auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien I) zu

einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgeben;

- PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI (die Sacheinleger) sollen im Rahmen einer

Sachkapitalerhöhung Sacheinlagen zu einem Gesamtpreis von EUR

231.224.500,00 auf Herlitz übertragen und im Gegenzug hierfür

231.224.500 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie

(die Neuen Aktien II und zusammen mit den Neuen Aktien I auch die Neuen

Aktien) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhalten;

- den Aktionären von Herlitz mit Ausnahme von PICB (die

Minderheitsaktionäre) soll ein mittelbares Angebot zum Bezug von Neuen

Aktien (das Bezugsangebot) zu einem Bezugsverhältnis von insgesamt 1:29

gemacht werden, zum einen (i) durch die emissionsbegleitende Bank, die

die Neuen Aktien I mit der Verpflichtung übernimmt, sie den

Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:10 und einem

Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten und

zum anderen (ii) durch die Sacheinleger, die die Neuen Aktien II mit

der gesamtschuldnerischen Verpflichtung übernehmen, sie den

Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:19 und einem

Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten;

- die Neuen Aktien I (soweit diese nicht im Rahmen des Bezugsangebots von

Minderheitsaktionären bezogen werden) sollen durch Herlitz unter

Einschaltung der emissionsbegleitenden Bank vorrangig gegenüber den

Neuen Aktien II (siehe unten) im Wege eines öffentlichen Angebots

platziert werden (Verkaufsangebot Herlitz);

- nachrangig hierzu sollen bis zu 60.000.000 Neue Aktien II (abzüglich

der von den Minderheitsaktionären im Rahmen des Bezugsangebots

bezogenen Neuen Aktien II) durch die Sacheinleger im Wege eines

öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Sacheinleger);

- die Zulassung der Neuen Aktien sowie der bisher nicht zugelassenen

Altaktien von Herlitz zum Börsenhandel am regulierten Markt (General

Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse soll beantragt werden;

- die von Herlitz geführte Firma soll in Pelikan AG geändert werden.

Gemäß den Bestimmungen der HoA sollen PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI 100 %

der Geschäftsanteile an der Pelikan Mexico S.A. de CV, der Pelikan Japan

K.K., der Pelikan Middle East FZE, der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH &

Co. KG, der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, der Pelikan N.V./S.A., der

Pelikan (Schweiz) AG, der Pelikan Italia S.p.a., der Pelikan Colombia

S.A.S. und der Pelikan Argentina S.A. sowie das Grundstück in Falkensee

mitsamt Gebäuden (das Logistik- und Produktionszentrum Falkensee) und

Zubehör gegen Ausgabe der Neuen Aktien II zu einem Ausgabebetrag von EUR

1,00 je Aktie wie folgt in Herlitz einbringen:

PICB soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als

Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 50,01 % an der Pelikan Mexico S.A. de CV, Puebla, Pue, Mexiko, Reg.-Nr.

PPE6303308C8 (Pelikan Mexiko);

- 75 % an der Pelikan Japan K.K., Tokyo, Japan, Reg.-Nr. 0105-01-018998

(Pelikan Japan); sowie

- 100 % an der Pelikan Middle East FZE, Sharjah, Vereinigte Arabische

Emirate, Reg.-Nr. 001-001-03823;

gegen Ausgabe von 56.703.946 Neuen Aktien II.

Die PHAG, eine 96,45 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung

zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden

Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 100 % der Kommanditanteile an der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH &

Co. KG, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRA 24756 (Pelikan

Deutschland), die von Verpflichtungen aus Besserungsscheinen zugunsten

der PHAG befreit sein muss, die sich zum 31. Dezember 2013 auf EUR

57.711.252,10 beliefen;

- 100 % an der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Hannover, Deutschland,

Reg.-Nr. HRB 51230, persönlich haftende Gesellschafterin der Pelikan

Deutschland;

- 100 % an der Pelikan N.V./S.A., Groot-Bijgaarden, Belgien, Reg.-Nr.

0414.706.870;

- 100 % an der Pelikan (Schweiz) AG, Feusisberg, Schweiz, Reg.-Nr.

CHE-108.103.070;

- 49,99 % an der Pelikan Mexiko;

- 25 % an der Pelikan Japan;

- 9,13 % an der Pelikan Colombia S.A.S., Bogota, D.C., Kolumbien,

Reg.-Nr. 21.133; sowie

- 3,24 % an der Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien,

Reg.-Nr. 235940;

gegen Ausgabe von 123.410.554 Neuen Aktien II.

PNBV, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der PHAG, soll mit Wirkung zum 1.

Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgende

Gesellschaftsbeteiligung übertragen:

- 100 % an der Pelikan Italia S.p.a., Mailand, Italien, Reg.-Nr.

07633050153;

gegen Ausgabe von 1.110.000 Neuen Aktien II.

MOLKARI, eine 98,54 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum

1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage ihr in Falkensee

belegenes Grundstück, verzeichnet im Grundbuch von Falkensee des

Amtsgerichts Nauen, Blatt 18944, Flur 31, Flurstücke 732, 1176 und 1180

sowie Flur 32, Flurstücke 45, 141, 142, 143, 158 und 189, nebst Gebäuden

und Zubehör frei von Lasten in Abteilung III gegen Ausgabe von 50.000.000

Neuen Aktien II übertragen.

Die Sacheinleger sollen sich gegenüber Herlitz und im Wege eines echten

Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) auch gegenüber den

Minderheitsaktionären gesamtschuldnerisch verpflichten, den

Minderheitsaktionären eine ausreichende Anzahl der von den Sacheinlegern

bezogenen Neuen Aktien II zu einem Verhältnis von 1:19 und einem

Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten.

PICB hat sich gegenüber Herlitz rechtlich bindend verpflichtet, ihr

Bezugsrecht im Hinblick auf die gegen bar auszugebenen Aktien nicht

auszuüben.

Herlitz und die Sacheinleger haben sich darauf verständigt, gemeinsam eine

emissionsbegleitende Bank mit der Durchführung des Verkaufsangebots Herlitz

und des Verkaufsangebots Sacheinleger zu beauftragen, mit der Maßgabe, dass

das Verkaufsangebot Herlitz Priorität hat.

Herlitz und die Sacheinleger haben zudem eine Einigung darüber erzielt,

dass sie spätestens bis zum Beginn der Bezugsfrist für das Bezugsangebot

einen rechtlich verbindlichen Sacheinbringungsvertrag in notarieller Form

abschließen werden, der die Sacheinbringung wie in den HoA vereinbart

regelt und weitere Vertragsregelungen hierzu enthält (einschließlich

Regelungen zu Garantien, den Rechtsfolgen bei Garantieverstößen,

Haftungsbeschränkungen, der Verjährung sowie Steuerfreistellungen), die im

Einklang mit den Marktgepflogenheiten stehen. Der Sacheinbringungsvertrag

soll unter der auflösenden Bedingung stehen, dass die Durchführung der

gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 28. Februar 2015 im

Handelsregister eingetragen ist, sofern die Parteien nicht vorher etwas

Abweichendes vereinbaren.

Mitteilung über die Zustimmung des Aufsichtsrats zur beabsichtigten

Transaktion

Der Aufsichtsrat hat im Anschluss an seine Sitzung vom 5. November 2014 im

Rahmen eines Umlaufbeschlusses am 10. November 2014 der geplanten

Transaktion, wie im Heads of Agreement beschrieben und (rechtlich nicht

bindend) vereinbart, zugestimmt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat

beschlossen, der Hauptversammlung die Fassung der zur Umsetzung der

Transaktion notwendigen Beschlüsse vorzuschlagen.

Mitteilung über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

zur beabsichtigten Transaktion, Kapitalerhöhung und Namensänderung

Die Herlitz Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat

beschlossen haben, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft

einzuberufen, die am 19.12.2014 in Berlin stattfinden soll. Die

außerordentliche Hauptversammlung soll über die oben genannte Erhöhung des

Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss

des Bezugsrechts beschließen.

Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 10.907.735,00

um mindestens EUR 231.224.500,00 bis zu höchstens EUR 264.092.265,00 auf

mindestens EUR 242.132.235,00 und höchstens EUR 275.000.000,00 durch

Ausgabe von mindestens 231.224.500 bis zu höchstens 264.092.265 neuen, auf

den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht werden.

Weiterhin soll die Hauptversammlung über die Änderung des Firmennamens der

Herlitz AG in "Pelikan AG" beschließen.

DISCLAIMER: DIESE INFORMATION STELLT KEIN ANGEBOT ZUM KAUF VON AKTIEN DER

HERLITZ AG DAR UND ERSETZT NICHT DEN PROSPEKT. ANLAGEENTSCHEIDUNGEN

HINSICHTLICH DER AKTIEN DER HERLITZ AG SOLLTEN NUR AUF DER GRUNDLAGE DES

PROSPEKTS ERFOLGEN, DER NACH BILLIGUNG DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR

FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT (BAFIN) BEI DER HERLITZ AG KOSTENFREI

ERHÄLTLICH SEIN WIRD.

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