DGAP-Adhoc: Air Berlin PLC: Etihad führt der Gesellschaft EUR 300 Mio. bilanzielles Eigenkapital durch Zeichnung von nachrangigen Wandelschuldverschreibungen...

Air Berlin PLC: Etihad führt der Gesellschaft EUR 300 Mio. bilanzielles Eigenkapital durch Zeichnung von nachrangigen Wandelschuldverschreibungen mit unbegrenzter Laufzeit im Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. zu - Air Berlin PLC plant die Ausgabe neuer Anleihen mit Laufzeit bis 2019 zur Finanzierung eines Umtauschangebots für die ausstehenden und im November 2014 und November 2015 fällig werdenden Anleihen und die Aufnahme von weiteren EUR 150 Mio. oder den Gegenwert in CHF mittels Anleihen mit Laufzeit bis 2019 und 2021

Air Berlin PLC / Schlagwort(e): Anleihe

27.04.2014 22:07

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die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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London, den 27. April 2014 - Die Air Berlin PLC gibt bekannt, dass Etihad

Airways P.J.S.C. sich verpflichtet hat, von der Air Berlin Finance B.V. zu

begebende und der Air Berlin PLC garantierte nachrangige

Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. mit einem

Kupon i.H. von 8,00 % p.a. (die "Wandelschuldverschreibungen") zu zeichnen.

Die Wandelschuldverschreibungen (einschließlich etwaiger thesaurierter

Zinsen) sind unter bestimmten Voraussetzungen in auf den Namen lautende

Stammaktien der Air Berlin PLC zu einem Umtauschkurs von EUR 1,79

wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Air Berlin PLC in Bezug auf

die bei Wandlung zu emittierenden Aktien ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen ist unbegrenzt (sog.

"perpetual bonds"). Zu Zinszahlungen unter den Wandelschuldverschreibungen

ist die Air Berlin Finance B.V. berechtigt, aber nicht verpflichtet. Soweit

die Zinsen nicht bedient werden, werden sie thesauriert und der

ursprünglichen Schuld hinzugefügt. Die Wandelschuldverschreibungen stellen

nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) Eigenkapital

der Air Berlin-Gruppe dar. Die Wandelschuldverschreibungen werden in drei

Tranchen zu je EUR 100 Mio. begeben werden. Die Emission der ersten Tranche

der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich spätestens am 20. Mai

2014 erfolgen, die Ausgabe der weiteren Tranchen voraussichtlich am 28.

August 2014 und am 27. November 2014. Die Air Berlin PLC beabsichtigt, die

Erlöse aus der Emission der Wandelschuldverschreibungen zur Stärkung des

Working Capital, zur Refinanzierung sowie für allgemeine Unternehmenszwecke

zu verwenden. Zudem ist die Laufzeit des von Etihad zur Verfügung

gestellten Gesellschafterdarlehens in Höhe von USD 255 Mio., von dem

gegenwärtig USD 135 Mio. in Anspruch genommen werden, vom 31. Dezember

2016 auf den 31. Dezember 2021 verlängert worden.

Die Air Berlin PLC beabsichtigt zudem, Unternehmensanleihen zu begeben, um

(i) ein Umtauschangebot an die Gläubiger der ausstehenden und am 1.

November 2014 fälligen Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 150 Mio. und der

ausstehenden und am 10. November 2015 fälligen Anleihe im Gesamtnennbetrag

von EUR 200 Mio. zu unterbreiten und (ii) weitere Mittel i.H. von EUR 150

Mio. oder dem Gegenwert in CHF aufzunehmen. Das Umtauschangebot wird es

Gläubigern der bestehenden Anleihen ermöglichen, ihre Anleihen in neue von

der Air Berlin PLC begebene Teilschuldverschreibungen mit einer Laufzeit

bis 2019 umzutauschen. Nach Wahl der Gläubiger können die

Teilschuldverschreibungen in in CHF denominierte oder in in EUR

denominierte Schuldverschreibungen umgetauscht werden. Der Kupon der

Schuldverschreibungen soll im Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden und

soll zwischen 5,50 % p.a. und 6,25 % p.a. (für die in CHF denominierten

Anleihen) bzw. zwischen 6,00 % p.a. und 6,75 % p.a. (für die in EUR

denominierten Anleihen) liegen. Das Tauschverhältnis für die im Jahr 2014

fällige Anleihe beträgt 1 : 1,0325 für einen Tausch in in EUR denominierte

Anleihen und 1 : 1,2597 für einen Tausch in in CHF denominierte Anleihen.

Für die im Jahr 2015 fällige Anleihe beträgt das Tauschverhältnis 1 :

1,0655 für einen Tausch in in EUR denominierte Anleihen und 1 : 1,2999 für

einen Tausch in in CHF denominierte Anleihen. Folglich könnten im Rahmen

des Umtauschangebots neue Schuldverschreibungen mit einem ca. EUR 368 Mio.

entsprechenden Höchstgesamtnennbetrag ausgegeben werden. Vorbehaltlich

einer vorzeitigen Beendigung läuft die Umtauschfrist vom 28. April 2014 bis

einschließlich 6. Mai 2014.

Die neuen Anleihen werden in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert

von jeweils EUR 1.000 bzw. CHF 5.000 eingeteilt und werden zu 100 % des

Nennwertes begeben und zu 100 % des Nennwertes zurückgezahlt werden. Der

Emissionstag der neuen Anleihe ist voraussichtlich der 9. Mai 2014. Der

Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 100.000 oder den Gegenwert in CHF. Die

Anleihen sollen bis zum Emissionstag in den Handel im Open Market

(Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und am Euro MTF

Market der Luxembourg Stock Exchange notiert werden. In in CHF denominierte

Anleihen sollen zudem auch an der SIX Swiss Stock Exchange notiert werden.

Zusätzlich zu den im Rahmen des Umtauschangebots zu begebenden Anleihen

plant die Air Berlin PLC, weitere Teilschuldverschreibungen mit einem

Gesamtnennbetrag i.H. von EUR 150 Mio. und mit einer Laufzeit bis 2019 oder

2021 auszugeben. Die Air Berlin PLC plant, den erzielten Nettoerlös aus der

Emission dieser Teilschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke

zu verwenden.

Mit den vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind die in den Ad-hoc-Meldungen

vom 19. März 2014 und vom 26. März 2014 in Bezug genommenen Gespräche mit

Gesellschaftern und Finanzierungspartnern zur Rekapitalisierung der

Gesellschaft abgeschlossen.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER

Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie)

Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN

DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg Stock

Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010), ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April

2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November 2011 und November 2012) alle

drei Anleihen jeweils Segment Bondm im Freiverkehr der

Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main Securities Market der

Irish Stock Exchange, ISIN DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013) Freiverkehr

der Frankfurter Wertpapierbörse

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Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das Angebot

oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die "Wertpapiere")

unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch

eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC dar. Die

Wertpapiere dürfen in den USA oder an US-Personen, wie in Regulation S

unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung (der

"Securities Act") definiert, nur nach vorheriger Registrierung oder

aufgrund einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis angeboten oder

verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in

den USA statt.

Das Umtauschangebot erfolgt nicht (und wird nicht erfolgen), weder

unmittelbar noch mittelbar, in den oder in die Vereinigten Staaten und auch

weder durch die Verwendung von Postsendungen oder anderen Formen der

Übermittlung (einschließlich einer Übermittlung per Fax, Telefon oder

Internet) im zwischenstaatlichen oder ausländischen Geschäftsverkehr noch

über irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Börse der Vereinigten

Staaten, und das Umtauschangebot kann nicht durch eine solche Verwendung

oder derartige Mittel oder Einrichtungen oder aus den Vereinigten Staaten

angenommen werden.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Veröffentlichung, Verteilung oder

Weiterleitung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten

Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit

Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen

Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d)

der Order ("high net worth entities, unincorporated associations etc.")

erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen"

genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person

ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig

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Großbritannien

Telefon: +49 (0)30 3434 159 0

Fax: +49 (0)30 3434 159 9

E-Mail: ir@airberlin.com

Internet: ir.airberlin.com

ISIN: GB00B128C026

WKN: AB1000

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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