DGAP-Adhoc: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions: - 3W Power führt umfassende Bilanzrestrukturierung durch

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: - 3W Power führt umfassende Bilanzrestrukturierung durch

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DGAP-Ad-hoc: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions / Schlagwort(e):

Strategische Unternehmensentscheidung

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: - 3W Power führt umfassende

Bilanzrestrukturierung durch

11.12.2017 / 08:52 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der

Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Ad-hoc 3W Power / AEG Power Solutions:

- 3W Power erzielt Einigung mit wesentlichen Kapitalgebern und führt

umfassende Bilanzrestrukturierung durch

- Externer Sachverständiger bestätigt Belastbarkeit der Finanzplanung und

der Restrukturierungsmaßnahmen in Sanierungsgutachten

11. Dezember 2017, Luxemburg / Zwanenburg, Niederlande. 3W Power S.A. (ISIN

LU1072910919, 3W9K), die Holding-Gesellschaft der AEG Power Solutions

Gruppe, hat soeben mit wesentlichen Inhabern von Schuldverschreibungen ihrer

besicherten Anleihe (ISIN: DE000A1ZJZB9) und ihrer Wandelanleihe (ISIN:

DE000A1Z9U50), ihren Kreditgebern des vorrangigen Kredits in Höhe von EUR 20

Mio. (inklusive des kürzlich gewährten Überbrückungskredits in Höhe von EUR

5 Mio.) und ihren wesentlichen Aktionären eine Einigung über die Umsetzung

der umfassenden Restrukturierung ihres Eigen- und Fremdkapitals erzielt. Der

Verwaltungsrat hat der Vereinbarung bereits zugestimmt. Die Restrukturierung

steht noch unter dem Zustimmungsvorbehalt formaler Abstimmungen der

Anleihegläubiger und der Aktionäre. Einladungen hierzu folgen. Die

Gesellschaft hat die genannten Mitglieder ihrer Kapitalgruppen verpflichtet,

ihren Restrukturierungsplan positiv zu unterstützen. Damit sind jeweils 100%

(vorrangiger Kredit), 75% (Wandelanleihe), 36% (besicherte Anleihe) und

30,3% (Aktien) der Stimmrechte gesichert. Der Restrukturierungsplan

beinhaltet folgende Eckpunkte:

- Grundkapital: Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 837.037,03

(eingeteilt in 83.703.703 Aktien) wird vollständig (auf Null) herabgesetzt.

Die vollständige Herabsetzung des Grundkapitals wird kraft Gesetzes zu einer

Einstellung der Börsenzulassung (Delisting) führen. Im Anschluss wird das

Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 7.970.787 durch Ausgabe von bis zu

7.970.787 neuer Aktien mit einem Nominalwert in Höhe von EUR 1,- je Aktie -

unter Ausschluss der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre -

erhöht. Vertragliche Bezugsrechte hinsichtlich der neu zu schaffenden Aktien

werden den Inhabern von Schuldverschreibungen der besicherten Anleihe (bis

zu 6.610.807 neue Aktien; entspricht 82,94% (gerundet)) und der

Wandelanleihe (bis zu 959.980 neue Aktien; entspricht 12,04% (gerundet))

sowie - voraussichtlich mit einem Mindestpflichtbetrag von EUR 100.000 pro

Investor - den Aktionären (bis zu 400.000 neue Aktien; entspricht 5,02%

(gerundet)) gewährt.

- Neue Aktien: Es ist nicht geplant, die neuen Aktien an der Börse (sei es

regulierter oder sonstiger Markt) zuzulassen. Geplante Änderungen der

Satzung der Gesellschaft sollen sicherstellen, dass zukünftige Aktionäre

u.a. Vorkaufsrechte auf die Aktien der anderen Aktionäre sowie typische

Mitverkaufsrechte und -pflichten (Drag and Tag Along Rights) in Bezug auf

ihre Aktien haben werden.

- Barmittelverwendung: Die im Rahmen der Barkapitalmaßnahmen gewonnenen

Mittel sollen in erster Linie für die Rückzahlung des EUR 5 Mio.

Überbrückungskredits verwendet werden. Dann noch überschüssige Barmittel

sollen der Begleichung der Transaktionskosten sowie der operativen

Finanzierung neuer Projekte dienen. Um den vollen Betrag der

Barkapitalerhöhung zu sichern, hat die Gesellschaft eine nicht exklusive

Back-Stop-Verpflichtung institutioneller Investoren eingeholt, auf Grund

nicht ausgeübter Optionsrechte überschüssige Aktien vollständig zu zeichnen.

- Besicherte Anleihe: Der Nennbetrag jeder Schuldverschreibung wird von EUR

500 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) auf EUR

5 verringert. Jede Schuldverschreibung wird mit Optionsrechten auf Zeichnung

von 73 neuen Aktien zuzüglich bis zu 200 im Falle der Nichtausübung von

Optionsrechten anderer Anleihegläubiger überschüssigen neuen Aktien zu einem

Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet. Mit Ausübung der

Schuldverschreibung anhängenden Optionsrechte verzichtet der jeweilige

Anleihegläubiger auf die Rückzahlung des herabgesetzten Nennbetrags der

einschlägigen Schuldverschreibung. Anleihegläubigern, die ihre Optionsrechte

nicht aktiv ausüben, wird der verringerte Nennbetrag unverzüglich nach

Ablauf des Optionsausübungszeitraums zurückgezahlt. Zinsen fallen bis dahin

nicht an.

- Wandelanleihe: Die Wandelanleihe wird in ähnlicher Weise restrukturiert

wie die besicherte Anleihe. Der Nennbetrag pro Schuldverschreibung wird von

EUR 100.000 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen)

auf EUR 100 herabgesetzt und jede Schuldverschreibung wird mit

Optionsrechten auf 6.857 neue Aktien zuzüglich bis zu 13.500

Überschussaktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet.

- Vorrangiger Kredit: Die Laufzeit des vorrangigen Kredits - nach avisierter

Rückzahlung des Überbrückungskredits - in Höhe von EUR 15 Mio. wird bis

Januar 2021 verlängert. Zudem werden die Zinsen von einem Festzins in Höhe

von 9,5% auf einen EURIBOR-Satz zuzüglich einer Marge von 450 Basispunkten

p.a. reduziert und die Zahlung der Zinsen flexibilisiert, indem die

Darlehensnehmer eine Zinsstundung oder Zahlung bei Endfälligkeit wählen

können.

- Erwarteter Zeitplan: Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass bis Ende

Januar 2018 die Beschlüsse der Gläubiger beider Anleihen im Tandem erfolgen

können. Im Anschluss ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der

Gesellschaft dem Restrukturierungsplan zustimmt. Sobald alle Beschlüsse der

Anleihegläubiger und der Aktionäre erfolgt sind, wird der

Optionsausübungszeitraum und danach die vorzeitige Rückzahlung der

herabgesetzten Nennbeträge der Anleihen folgen. Der Verwaltungsrat geht

derzeit davon aus, dass der Vollzug der Restrukturierung im Zeitraum vom

März bis zum Juni 2018 erfolgen wird und dass noch vor Weihnachten 2017 die

Einladungen zu den Anleihegläubigerabstimmungen veröffentlicht werden.

Ein externer Sachverständiger hat die Belastbarkeit der Finanzplanung und

der Restrukturierungsmaßnahmen bestätigt und kommt - jeweils vorbehaltlich

der Durchführung weiterer operativer Restrukturierungsmaßnahmen, der

Wiederherstellung des Marktvertrauens und damit einhergehend eines

Umsatzwachstums sowie der Durchführung der avisierten Bilanzrestrukturierung

- zu dem Schluss, dass die Gesellschaft wieder nachhaltig profitabel und

wettbewerbsfähig werden kann. Das Sanierungsgutachten hat die avisierten

Kosteneinsparungen infolge operativer Restrukturierungsmaßnahmen, den

erwarteten Umsatzwachstum sowie die Maßnahmeneffekte in Bezug auf die

Bilanzrestrukturierung kritisch überprüft und einen konservativen

integrierten Finanzplan erstellt. Demnach stellt sich die Finanzlage für den

Planungszeitraum bis 2020 wie folgt dar: (i) 2018: positives operatives

Betriebsergebnis (EUR 1 Mio.) und positives Eigenkapital (EUR 29,3 Mio.),

aber negatives Nettoergebnis (EUR -2,1 Mio.); (ii) 2019 folgt der Turnaround

mit einem positiven operativen Betriebsergebnis von EUR 4,9 Mio. und einem

Nettoergebnis von EUR 2 Mio.; und (iii) 2020: positives operatives

Betriebsergebnis von EUR 7,7 Mio. und Nettoergebnis von EUR 4,7 Mio.

-- Ende der Mitteilung --

Über 3W Power:

3W Power S.A. (WKN A114Z9 / ISIN LU1072910919) mit Sitz in Luxemburg ist die

Holding der AEG Power Solutions Group. Die Unternehmensgruppe hat ihre

Zentrale in Zwanenburg, Niederlande. Die 3W Power-Aktien sind an der

Frankfurter Börse zum Handel zugelassen (Aktiensymbol 3W9K).

AEG Power Solutions ist ein führender Anbieter von unterbrechungsfreien

Stromversorgungssystemen (USV) und Lösungen für industrielle, kommerzielle,

erneuerbare und dezentrale Energiemärkte weltweit. Das Unternehmen verfügt

über Hauptproduktionsstandorte in Frankreich, Spanien, Deutschland, Singapur

und China sowie Vertriebs- und Servicestandorte in 14 Ländern.

Für weitere Informationen: www.aegps.com

Investor Relations Kontakt:

Christian Hillermann

Hillermann Consulting

Phone: +49 40 320 279 10

Email: investors@aegps.com

This communication does not constitute an offer or the solicitation of an

offer to buy, sell or exchange any securities of 3W Power. This

communication contains forward-looking statements which include, inter alia,

statements expressing our expectations, intentions, projections, estimates,

and assumptions. These forward-looking statements are based on the

reasonable evaluation and opinion of the management but are subject to risks

and uncertainties which are beyond the control of 3W Power and, as a general

rule, difficult to predict. The management and the company cannot and do

not, under any circumstances, guarantee future results or performance of 3W

Power and the actual results of 3W Power may materially differ from the

information expressed or implied in the forward-looking statements. As a

result, investors are cautioned against relying on the forward-looking

statements contained herein as a basis for their investment decisions

regarding 3W Power.

3W Power undertakes no obligation to update or revise any forward-looking

statement contained herein.

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Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions

19, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxemburg

Luxemburg

Telefon: +31 20 4077 800

Fax: +31 20 4077 801

Internet: www.aegps.com

ISIN: LU1072910919

WKN: A114Z9

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in Berlin, München, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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