DGAP-Ad hoc: PAION AG

DGAP-Adhoc: PAION AG BESCHLIESST AUSGABE VON CA. 2,8 MIO. Aktien ZU EUR 1,80 PRO Aktie IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG

PAION AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

17.12.2013 23:39

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AD-HOC-MELDUNG NACH § 15 WPHG

PAION AG BESCHLIESST AUSGABE VON CA. 2,8 MIO. AKTIEN ZU EUR 1,80 PRO AKTIE IM RAHMEN EINER BEZUGSRECHTSKAPITALERHÖHUNG

- PAION AG beschließt Ausgabe von ca. 2,8 Mio. Aktien zu EUR 1,80 pro Aktie im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung

- Im Anschluss Ausgabe von bis zu ca. 2,5 Mio. Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geplant

Aachen, 17. Dezember 2013 - Das biopharmazeutische Unternehmen PAION AG (ISIN DE000A0B65S3; Frankfurter Wertpapierbörse, General Standard: PA8) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 25.379.906,00 um EUR 2.777.777,00 auf EUR 28.157.683,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Altaktionäre durch die Ausgabe von 2.777.777 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (die 'Neuen Aktien') zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 ausgegeben.

Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt, hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, den Altaktionären die Neuen Aktien in einem Bezugsverhältnis von 19:2 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). D. h. 19 alte Aktien berechtigen zum Bezug von zwei Neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt EUR 1,80 je Aktie. Die Aktionäre können die Neuen Aktien innerhalb der voraussichtlich am 23. Dezember 2013 um 0:00 Uhr MEZ beginnenden und am 9. Januar 2014 um 24:00 Uhr MEZ endenden Bezugsfrist im Rahmen des Bezugsangebots beziehen. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A0H5ZX5 / WKN A0H 5ZX) werden voraussichtlich in der Zeit vom 23. Dezember 2013 bis einschließlich 7. Januar 2014 im regulierten Markt (XETRA Frankfurt Specialist) unter dem Börsenkürzel PA8B an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Ein US-amerikanischer, institutioneller Investor hat sich gegenüber der Gesellschaft und der Close Brothers Seydler Bank AG - vorbehaltlich bestimmter Bedingungen - verpflichtet, alle Neuen Aktien, die nicht von Altaktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem voraussichtlich am 20. Dezember 2013 in dem im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com) veröffentlichten Bezugsangebot entnommen werden.

Des Weiteren plant die Gesellschaft, bis zu 2.536.077 weitere Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre etwa Anfang Februar 2014 auszugeben. Der US-amerikanische, institutionelle Investor hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, mindestens 120% des Betrages, den er zum Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit der Bezugsrechtskapitalerhöhung aufgewendet hat, in den Erwerb von Aktien im Rahmen der Privatplatzierung zu investieren. Gleichzeitig hat der institutionelle Investor die Option, in dieser Privatplatzierung neue Aktien bis zu einem Gesamterlös für PAION von EUR 6,0 Mio. zu zeichnen. Der Platzierungspreis für die Privatplatzierung wird voraussichtlich mit einem Abschlag von 5% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Ausführungspreis, der über eine marktübliche Handelsperiode für die PAION Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse berechnet (Volume Weighted Average Price (VWAP)). Die Berechnungsperiode liegt vor dem von der Gesellschaft noch zu treffenden Beschluss über die weitere Kapitalerhöhung.

Aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird PAION ein Bruttoemissionserlös von EUR 4,99 Mio. zufließen. Die Höhe der Erlöse aus der weiteren Privatplatzierung hängen von dem Umfang der Zeichnung durch den US-amerikanischen, institutionellen Investor ab.

Die Kapitalmaßnahme wird den finanziellen Handlungsspielraum der PAION AG vergrößern. Die Mittel werden maßgeblich für die Vorbereitungen des angekündigten Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramms, insbesondere der Herstellung der Prüfmedikation und der Validierung der Produktion im Marktmaßstab genutzt werden.

Die Transaktion wird mit Unterstützung von der Close Brothers Seydler Bank AG durchgeführt. Blättchen Financial Advisory GmbH wird PAION bei der Transaktion als finanzieller Berater unterstützen. ###

Über PAION PAION AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches Unternehmen mit Hauptsitz in Aachen und verfügt über einen weiteren Standort in Cambridge (Vereinigtes Königreich). Das Unternehmen kann eine Erfolgsgeschichte in der Entwicklung innovativer Arzneimittel mit einem erheblichen, nicht gedeckten medizinischen Bedarf für den Krankenhausbereich vorweisen. PAION AG baut sein Geschäftsmodell von einer reinen Entwicklungsgesellschaft zu einem spezialisierten Pharma Unternehmen mit einem Schwerpunkt auf Anästhesie-Produkten aus, mit dem Ziel, Remimazolam als Basis seiner künftigen Vertriebsaktivitäten zu nutzen.

Kontakt Ralf Penner Director Investor Relations / Public Relations PAION AG Martinstraße 10-12 52062 Aachen Tel.: +49 241 4453-152 E-Mail: r.penner@paion.com www.paion.com

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