DGAP-News: BRAIN FORCE HOLDING AG

DGAP-News: BRAIN FORCE HOLDING AG: Einladung zur 12. ordentlichen Hauptversammlung am 24. Februar 2010

BRAIN FORCE HOLDING AG / Hauptversammlung

26.01.2010

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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BRAIN FORCE HOLDING AG Wien, FN 78112 x ISIN AT0000820659

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 12. ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG am Mittwoch, dem 24. Februar 2010, um 10.00 Uhr, im NH Hotel, 1220 Wien, Wagramer Straße 21.

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01. - 30.09.2009

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2009

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2009

4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2009

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010

6. Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von gegenwärtig sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats auf fünf von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats

7. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 in den §§ 4, 11, 12, 13 und 14

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen ab 03. Februar 2010 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1030 Wien, Karl-Farkas-Gasse 22, Abteilung Investor Relations, Frau Severin Henkel-Schedl, auf:

- Jahresabschluss mit Lagebericht,

- Corporate Governance-Bericht,

- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

- Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr 2009;

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 8,

- Erklärung des Kandidaten für die Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, sind ab 03. Februar 2010 außerdem im Internet www.brainforce.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110 und 118 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 03. Februar 2010 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1030 Wien, Karl-Farkas-Gasse 22, CFO Mag. Thomas Melzer, zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 15. Februar 2010 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 263 09 09 - 40 oder an 1030 Wien, Karl-Farkas-Gasse 22, CFO Mag. Thomas Melzer, oder per E-Mail InvestorRelations@brainforce.com zugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.brainforce.com zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 14. Februar 2010 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 19. Februar 2010 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss.

Per Post BRAIN FORCE HOLDING AG z.Hd. Frau Severin Henkel-Schedl Karl-Farkas-Gasse 22 1030 Wien,

Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT599; unbedingt ISIN AT0000820659 im Text angeben)

Depotführende Kreditinstitute mit Sitz in Österreich können die Depotbestätigungen auch per Telefax übermitteln: Per Telefax: +43 (0)1 263 09 09 - 40 z.Hd. Frau Severin Henkel-Schedl

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000820659,

- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 14. Februar 2010 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post BRAIN FORCE HOLDING AG z.Hd. Frau Severin Henkel-Schedl Karl-Farkas-Gasse 22 1030 Wien,

Per Telefax: +43 (0)1 263 09 09 - 40 z.Hd. Frau Severin Henkel-Schedl

Per E-Mail: InvestorRelations@brainforce.com wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 23. Februar 2010 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen. Ein Vollmachtformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brainforce.com abrufbar. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 15.386.742 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Wien, im Jänner 2010

Der Vorstand





Kontakt: BRAIN FORCE HOLDING AG Thomas Melzer Karl-Farkas-Gasse 22 / 4. OG A-1030 Wien t +43 (0)1 263 09 09 - 12 f +43 (0)1 263 09 09 - 40 investorrelations@brainforce.com











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