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06.05.2014 15:09:00
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DGAP-HV: Splendid Medien AG
DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagungsort ist das KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19, Plenum 2 (EG), 50933 Köln (Parkhaus erreichbar über das Gelände der CTP Conference Services GmbH, Eupener Str. 161, 50933 Köln).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch
Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 7.492.721,49 Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je 978.999,90 dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von je Euro 1,00 Euro, insgesamt:
* Vortrag auf neue Rechnung: 6.513.721,59 Euro
7.492.721,49 Euro
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 13. Juni 2014.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von 1,00 Euro ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen mit einer abhängigen GmbH nunmehr ein sogenannter dynamischer Verweis auf § 302 Aktiengesetz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen.
Zwischen der Splendid Medien AG, jeweils als herrschendem Unternehmen, und folgenden Gesellschaften, jeweils als abhängigem Unternehmen, bestehen folgende Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge:
a) Polyband Medien GmbH mit Sitz in München, Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16. November 2004 (damals firmierend unter Polyband Gesellschaft für Bild- und Tonträger GmbH);
b) WVG Medien GmbH mit Sitz in Hamburg, Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Juli 2005;
c) eNterActive GmbH mit Sitz in Hamburg, Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2007
d) Splendid Synchron GmbH mit Sitz in Köln, Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2007.
Die Splendid Medien AG ist jeweils die alleinige Gesellschafterin der Polyband Medien GmbH und der Splendid Synchron GmbH. An der WVG Medien GmbH hält die Splendid Medien AG eine Beteiligung in Höhe von 90 % und an der eNterActive GmbH eine Beteiligung in Höhe von 85 %.
Die Splendid Medien AG und die vorgenannten Unternehmen beabsichtigen, die vorstehend unter lit. a) bis d) angegebenen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft gemäß den gesetzlichen Vorgaben zu ändern. Zu diesem Zweck sollen jeweils Änderungsvereinbarungen (nachstehend die 'Änderungsvereinbarungen') abgeschlossen werden, die im Entwurf vorliegen und jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
* Die in den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen enthaltenen Regelungen zur Verlustübernahme werden dahingehend geändert, dass die Regelungen des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung gelten.
* Für die Ergebnisabführungsverträge mit der eNterActive GmbH und der Splendid Synchron GmbH wird zusätzlich ein Ausschluss der ordentlichen Kündigung bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft vereinbart. Wird der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten mit Wirkung zu seinem Ablauf gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Jahr.
* Im Übrigen bleiben die Regelungen der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge unverändert.
Die Änderungen treten jeweils mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft in Kraft. Die Änderung der Regelungen der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge steht jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Splendid Medien AG und der Gesellschafterversammlung der jeweils anderen Vertragspartei.
Der Vorstand der Splendid Medien AG und die Geschäftsführungen der als Vertragsparteien an den Änderungsvereinbarungen beteiligten abhängigen Gesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz zur Änderungsvereinbarung erstattet.
Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Den Gesellschafterversammlungen der abhängigen Unternehmen wird die jeweilige Änderungsvereinbarung und die Fortführung der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge in geänderter Fassung ebenfalls am Tag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Entwurf vorliegenden Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Splendid Medien AG einerseits und jeweils der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits und somit der Fortführung des jeweiligen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrages in geänderter Fassung wird zugestimmt. Der Beurkundung der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge in der Fassung der jeweiligen Änderungsvereinbarung wird zugestimmt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
* Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013
* Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
* Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
* Entwürfe der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Splendid Medien AG einerseits und der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits
* Bisherige Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge zwischen der Splendid Medien AG einerseits und der Polyband Medien GmbH (damals firmierend unter Polyband Gesellschaft für Bild- und Tonträger GmbH), der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Splendid Medien AG für die letzten drei Geschäftsjahre
* Jahresabschlüsse der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Splendid Medien AG und der jeweiligen Geschäftsführung der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH über die jeweilige Änderungsvereinbarung
* Bericht des Vertragsprüfers über das Ergebnis der Prüfung der Änderungsvereinbarungen zwischen der Splendid Medien AG und der WVG Medien GmbH und zwischen der Splendid Medien AG und der eNterActive GmbH
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 Euro sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je 1,00 Euro Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 05. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Donnerstag, 22. Mai 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 05. Juni 2014, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen.
Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:
Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 22. Mai 2014, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft vorab per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an:
Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: splendid-medien@better-orange.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter oben angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 11. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter (z. B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:
Splendid Medien AG Vorstand Alsdorfer Straße 3 50933 Köln
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i. V. m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung - also mindestens seit dem 12. März 2014 - Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Alsdorfer Straße 3 50933 Köln Telefax: +49 (0)221 954 232 613 E-Mail: hv2014@splendid-medien.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 28. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen, werden - sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt sind - unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 28. Mai 2014 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Köln, im April 2014
Splendid Medien AG
Der Vorstand
06.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Splendid Medien AG Alsdorfer Str. 3 50933 Köln Deutschland Telefon: +49 221 9542320 Fax: +49 221 9542328 E-Mail: info@splendid-medien.de Internet: http://www.splendidmedien.com ISIN: DE0007279507 WKN: 727950 Börsen: Frankfurt, München, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Splendid Medien Aktiengesellschaft
Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln
- Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 -
- ISIN: DE 0007279507 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagungsort ist das KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19, Plenum 2 (EG), 50933 Köln (Parkhaus erreichbar über das Gelände der CTP Conference Services GmbH, Eupener Str. 161, 50933 Köln).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch
Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 7.492.721,49 Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je 978.999,90 dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von je Euro 1,00 Euro, insgesamt:
* Vortrag auf neue Rechnung: 6.513.721,59 Euro
7.492.721,49 Euro
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 13. Juni 2014.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Aktie im Nennbetrag von 1,00 Euro ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen mit einer abhängigen GmbH nunmehr ein sogenannter dynamischer Verweis auf § 302 Aktiengesetz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen.
Zwischen der Splendid Medien AG, jeweils als herrschendem Unternehmen, und folgenden Gesellschaften, jeweils als abhängigem Unternehmen, bestehen folgende Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge:
a) Polyband Medien GmbH mit Sitz in München, Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16. November 2004 (damals firmierend unter Polyband Gesellschaft für Bild- und Tonträger GmbH);
b) WVG Medien GmbH mit Sitz in Hamburg, Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Juli 2005;
c) eNterActive GmbH mit Sitz in Hamburg, Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2007
d) Splendid Synchron GmbH mit Sitz in Köln, Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2007.
Die Splendid Medien AG ist jeweils die alleinige Gesellschafterin der Polyband Medien GmbH und der Splendid Synchron GmbH. An der WVG Medien GmbH hält die Splendid Medien AG eine Beteiligung in Höhe von 90 % und an der eNterActive GmbH eine Beteiligung in Höhe von 85 %.
Die Splendid Medien AG und die vorgenannten Unternehmen beabsichtigen, die vorstehend unter lit. a) bis d) angegebenen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft gemäß den gesetzlichen Vorgaben zu ändern. Zu diesem Zweck sollen jeweils Änderungsvereinbarungen (nachstehend die 'Änderungsvereinbarungen') abgeschlossen werden, die im Entwurf vorliegen und jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
* Die in den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen enthaltenen Regelungen zur Verlustübernahme werden dahingehend geändert, dass die Regelungen des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung gelten.
* Für die Ergebnisabführungsverträge mit der eNterActive GmbH und der Splendid Synchron GmbH wird zusätzlich ein Ausschluss der ordentlichen Kündigung bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft vereinbart. Wird der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten mit Wirkung zu seinem Ablauf gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Jahr.
* Im Übrigen bleiben die Regelungen der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge unverändert.
Die Änderungen treten jeweils mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft in Kraft. Die Änderung der Regelungen der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge steht jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Splendid Medien AG und der Gesellschafterversammlung der jeweils anderen Vertragspartei.
Der Vorstand der Splendid Medien AG und die Geschäftsführungen der als Vertragsparteien an den Änderungsvereinbarungen beteiligten abhängigen Gesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz zur Änderungsvereinbarung erstattet.
Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Den Gesellschafterversammlungen der abhängigen Unternehmen wird die jeweilige Änderungsvereinbarung und die Fortführung der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge in geänderter Fassung ebenfalls am Tag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Entwurf vorliegenden Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Splendid Medien AG einerseits und jeweils der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits und somit der Fortführung des jeweiligen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrages in geänderter Fassung wird zugestimmt. Der Beurkundung der Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge in der Fassung der jeweiligen Änderungsvereinbarung wird zugestimmt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
* Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013
* Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
* Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
* Entwürfe der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Splendid Medien AG einerseits und der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits
* Bisherige Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge zwischen der Splendid Medien AG einerseits und der Polyband Medien GmbH (damals firmierend unter Polyband Gesellschaft für Bild- und Tonträger GmbH), der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH andererseits
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Splendid Medien AG für die letzten drei Geschäftsjahre
* Jahresabschlüsse der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Splendid Medien AG und der jeweiligen Geschäftsführung der Polyband Medien GmbH, der WVG Medien GmbH, der Splendid Synchron GmbH und der eNterActive GmbH über die jeweilige Änderungsvereinbarung
* Bericht des Vertragsprüfers über das Ergebnis der Prüfung der Änderungsvereinbarungen zwischen der Splendid Medien AG und der WVG Medien GmbH und zwischen der Splendid Medien AG und der eNterActive GmbH
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 Euro sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je 1,00 Euro Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 05. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Donnerstag, 22. Mai 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Donnerstag, 05. Juni 2014, 24:00 Uhr (Zugang), einzureichen.
Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:
Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 22. Mai 2014, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft vorab per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an:
Splendid Medien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: splendid-medien@better-orange.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter oben angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 11. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter (z. B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:
Splendid Medien AG Vorstand Alsdorfer Straße 3 50933 Köln
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i. V. m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung - also mindestens seit dem 12. März 2014 - Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Splendid Medien AG Frau Karin Opgenoorth Alsdorfer Straße 3 50933 Köln Telefax: +49 (0)221 954 232 613 E-Mail: hv2014@splendid-medien.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 28. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen, werden - sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt sind - unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 28. Mai 2014 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Köln, im April 2014
Splendid Medien AG
Der Vorstand
06.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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