DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien u. Wandelschuldverschreibungen der conw...

Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien u. Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE und antizipatorisches Pflichtangebot für alle Aktien d. ECO Business-Immobilien AG an

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

15.02.2015 21:20

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Aktualisierung nach § 15 WpHG, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER

WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE

VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER

RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

AD-HOC-MELDUNG NACH § 15 WPHG

Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in

bar für alle ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der

conwert Immobilien Invest SE sowie antizipatorisches Pflichtangebot für

alle Aktien der ECO Business-Immobilien AG an

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG ("Deutsche Wohnen") haben

heute beschlossen, dass die Deutsche Wohnen ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung (Barangebot) nach den Regeln des

Österreichischen Übernahmegesetzes für alle ausstehenden Aktien der conwert

Immobilien Invest SE ("Conwert"), die nicht von der Conwert gehalten

werden, abgeben wird ("Übernahmeangebot"). Die Deutsche Wohnen

beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie zu

bieten.

Der beabsichtigte Bar-Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 21,5

Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der

vergangenen sechs Monate.

Das Übernahmeangebot wird auch die Wandelschuldverschreibungen der Conwert

umfassen. In der Annahmefrist beabsichtigt die Deutsche Wohnen einen

Bar-Angebotspreis von 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die

Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je

Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis

2018 zu bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist soll voraussichtlich

107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen

mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die

Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.

Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung

("HFP"), unterstützt das Angebot der Deutsche Wohnen und hat sich

verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19

Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit

reduziert HFP ihren Anteil auf rund 5,1 Prozent (vollständig verwässert).

Neben der HFP werden auch der Investor Karl Ehlerding sowie weitere

Mitglieder der Familie Ehlerding ihre Aktien und Optionen und damit 6,6

Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot verkaufen (davon

1,2 Prozent in der Nachfrist).

Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte Conwert

durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit

vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.

Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch

die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität

erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene

Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden.

Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren

Verschuldungsgrad (LTV) von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.

Das Übernahmeangebot wird u.a. unter der Bedingung der kartellrechtlichen

Freigabe in Deutschland und Österreich sowie der gesetzlichen

Mindestannahmequote von 50 Prozent + 1 Aktie der angebotsgegenständlichen

Aktien stehen. Der Vorstand der Deutsche Wohnen plant in Entsprechung der

gesetzlichen Vorgaben eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage in den

nächsten Wochen. Diese wird auch die genauen Fristen und Modalitäten für

die Annahme des Übernahmeangebots enthalten. Die Angebotsunterlage wird

auch im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik "Investor

Relations" sowie auf den Websites der Zielgesellschaft (www.conwert.com)

und der Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar

sein.

Gleichlaufend zum Übernahmeangebot an die Beteiligungspapierinhaber der

Conwert wird die Deutsche Wohnen auch ein antizipatorisches Pflichtangebot

gemäß §§ 22 ff öÜbG für alle ausstehenden Aktien der ECO

Business-Immobilien AG ("ECO"), die nicht von der Conwert gehalten werden,

abgeben. Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35

Euro je ECO-Aktie zu bieten.

Ziel des Pflichtangebots ist es, die sich für die Deutsche Wohnen im Falle

eines erfolgreichen Übernahmeangebots bei Conwert ergebende gesetzliche

Angebotspflicht bei ECO zu antizipieren. Das Pflichtangebot steht unter der

Bedingung der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots bei Conwert.

Der Vorstand der Deutsche Wohnen plant in Entsprechung der gesetzlichen

Vorgaben eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage in den nächsten

Wochen. Diese wird auch die genauen Fristen und Modalitäten für die Annahme

des Pflichtangebots enthalten. Die Angebotsunterlage wird auch im Internet

unter www.deutsche-wohnen.de unter der Rubrik "Investor Relations" sowie

auf den Websites der Zielgesellschaft (www.conwert.at) und der

Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und

weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden

nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische

Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren

und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da

sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts

("Übernahmegesetz"), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den

rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und

Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine

Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb

Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von

Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen

durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als

Österreich geschützt zu werden

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für

sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während

oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist

unmittelbar oder mittelbar Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere

erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in

gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-

oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder

ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu

Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen

erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,

soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen

Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten

sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der

Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck.

Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen

Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben,

treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die

meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich

der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen.

Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder

Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen

oder enthaltenen abweichen können.

IR-Kontakt

Tel. +49-30-89786-5413

ir@deutsche-wohnen.com

15.02.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Deutsche Wohnen AG

Pfaffenwiese 300

65929 Frankfurt am Main

Deutschland

Telefon: +49 (0)30 89786-0

Fax: +49 (0)30 89786-5409

E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Internet: http://www.deutsche-wohnen.com

ISIN: DE000A0HN5C6

WKN: A0HN5C

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------